Obchodný zákonník

Obchodný zákonník č. 513/1991 Zb. z 5. novembra 1991

Zmena: 264/1992 Zb.
Zmena: 600/1992 Zb.
Zmena: 278/1993 Z.z.
Zmena: 249/1994 Z.z.
Zmena: 106/1995 Z.z.
Zmena: 171/1995 Z.z.
Zmena: 58/1996 Z.z.
Zmena: 317/1996 Z.z.
Zmena: 373/1996 Z.z.
Zmena: 11/1998 Z.z.

Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky sa uznieslo na tomto zákone:

PRVÁ ČASŤ

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

HLAVA I

ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

DIEL I

Úvodné ustanovenia
§ 1
Rozsah pôsobnosti

(1) Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.
(2) Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

§ 2
Podnikanie

(1) Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku.
(2) Podnikateľom podľa tohto zákona je:

a) osoba zapísaná v obchodnom registri,
b) osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,
c) osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov,
d) fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu.

(3) Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom alebo v živnostenskom registri alebo v inej evidencii.

§ 3

(1) Do obchodného registra sa zapisujú:

a) obchodné spoločnosti, družstvá a iné právnické osoby, o ktorých to ustanovuje zákon,
b) zahraničné osoby podľa § 21 ods. 4.

(2) Fyzická osoba s bydliskom na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky, ktorá je podnikateľom podľa tohto zákona [(§ 2 ods. 2 písm. b) až d)] sa zapíše do obchodného registra na vlastnú žiadosť, alebo ak tak ustanovuje osobitný zákon.

§ 4

Ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj vzťahy iných osôb než podnikateľov, ak to ustanovuje tento zákon alebo osobitný zákon.

DIEL II
Podnik a obchodné imanie

§ 5

Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť.

§ 6

(1) Obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie súhrn majetkových hodnôt (vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie.
(2) Na účely tohto zákona sa súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním označuje ako obchodné imanie (ďalej len „imanie“).
(3) Čistým obchodným imaním je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním.

§ 7
Organizačná zložka podniku

(1) Odštepný závod je organizačná zložka podniku, ktorá je ako odštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri prevádzkovaní odštepného závodu sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o odštepný závod.
(2) Obdobné postavenie ako odštepný závod má aj iná organizačná zložka, ak zákon ustanovuje, že sa zapisuje do obchodného registra.
(3) Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť. Prevádzkáreň musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa môže pripojiť názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie.

DIEL III
Obchodné meno
§ 8

Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti.

§ 9

(1) Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko (ďalej len „meno“). Obchodné meno fyzickej osoby môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh podnikania.
(2) Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu.
(3) Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra, je názov, pod ktorým bola zriadená.

§ 10

(1) Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. U právnickej osoby postačí na odlíšenie od obchodného mena inej právnickej osoby uvedenie iného sídla, ak tieto osoby nepodnikajú v tom istom odbore alebo v odboroch zameniteľných pri hospodárskej súťaži. U fyzických osôb postačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania.
(2) Ak podniká viac osôb pod spoločným menom bez založenia právnickej osoby, sú tieto osoby povinné splniť záväzky vzniknuté pri tomto podnikaní spoločne a nerozdielne.

§ 11

(1) Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže podnikať pod doterajším obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to isté platí pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou, za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.
(2) Ak je podnikateľom fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používať v obchodnom mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.
(3) Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s podnikom, ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba obchodné meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť dodatok v súlade s jej právnou formou.
(4) Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod obchodného mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu časť prevádzkovať pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.
(5) Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.

§ 12

(1) Koho práva boli dotknuté neoprávneným používaním obchodného mena, môže sa proti neoprávnenému užívateľovi domáhať, aby sa takého konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej môže požadovať primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch.
(2) Ak sa neoprávneným používaním obchodného mena spôsobila škoda, možno sa jej náhrady domáhať podľa tohto zákona.
(3)    Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo uverejniť rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah, formu a spôsob uverejnenia.

DIEL IV
Konanie podnikateľa
§ 13

(1) Ak podnikateľom je fyzická osoba, koná osobne alebo prostredníctvom zástupcu. Právnická osoba koná prostredníctvom štatutárneho orgánu alebo za ňu koná zástupca.
(2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa, ak je tento orgán zapísaný do obchodného registra.
(3) Vedúci organizačnej zložky podniku (§ 7 ods. 1 a 2), ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto zložky.

§ 14
Prokúra

(1) Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.
(2) V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.
(3) Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.
(4) Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pri tom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.
(5) Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
(6) Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.

§ 15

Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.

§ 16

Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená.

DIEL V
Obchodné tajomstvo
§ 17

Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. Obchodné tajomstvo tvoria všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje.

§ 18

Podnikateľ prevádzkujúci podnik, na ktorý sa vzťahuje obchodné tajomstvo, má výlučné právo, ak osobitný zákon neustanovuje niečo iné, s týmto tajomstvom nakladať, najmä udeliť dovolenie na jeho využitie a určiť podmienky takého využitia.

§ 19

Právo k obchodnému tajomstvu trvá, pokiaľ trvajú skutočnosti uvedené v § 17.

§ 20

Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha podnikateľovi právna ochrana ako pri nekalej súťaži.

HLAVA II
PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB
DIEL I

Základné ustanovenia
§ 21

(1) Zahraničné osoby môžu podnikať na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako česko-slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.
(2) Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky. Česko-slovenskou právnickou osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky.
(3) Podnikaním zahraničnej osoby na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky sa rozumie na účely tohto zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky.
(4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky vzniká ku dňu zápisu tejto osoby, prípadne organizačnej zložky jej podniku v rozsahu predmetu podnikania zapísanom do obchodného registra. Návrh na zápis podáva zahraničná osoba.

§ 22

Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než fyzická zahraničná osoba podľa právneho poriadku, podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti česko-slovenského právneho poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.

§ 23

Zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa pokladajú za podnikateľa podľa tohto zákona.

DIEL II
Majetková účasť zahraničných osôb v česko-slovenských právnických osobách

§ 24

(1) Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto zákona za účelom podnikania podieľať na založení česko-slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako spoločník alebo člen v česko-slovenskej právnickej osobe už založenej. Môže tiež sama česko-slovenskú právnickú osobu založiť alebo sa stať jediným spoločníkom česko-slovenskej právnickej osoby, pokiaľ tento zákon jediného zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.
(2) Právnická osoba môže byť založená podľa česko-slovenského alebo iného práva; § 26 ods. 3 druhá veta platí obdobne.
(3) Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby rovnaké práva a povinnosti ako česko-slovenské osoby.

DIEL III
Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní
v Českej a Slovenskej Federatívnej Republike

§ 25

(1) Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnikaním v Českej a Slovenskej Federatívnej Republike a majetok právnickej osoby so zahraničnou majetkovou účasťou podľa § 24 ods. 1 sa môže v Českej a Slovenskej Federatívnej Republike vyvlastniť alebo vlastnícke právo obmedziť len na základe zákona a vo verejnom záujme, ktorý nemožno uspokojiť inak. Proti takému rozhodnutiu možno podať opravný prostriedok na súde.
(2) Pri opatreniach uvedených v odseku 1 sa musí bez meškania poskytnúť náhrada zodpovedajúca plnej hodnote majetku dotknutého týmito opatreniami v čase, keď sa uskutočnili, ktorá je voľne prevoditeľná do zahraničia v cudzej mene.
(3) Medzinárodné zmluvy, ktorými je Česká a Slovenská Federatívna Republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, nie sú dotknuté.

DIEL IV
Premiestnenie sídla zahraničnej
právnickej osoby do tuzemska
§ 26

(1) Právnická osoba založená podľa práva cudzieho štátu za účelom podnikania, ktorá má sídlo v zahraničí, môže premiestniť svoje sídlo na územie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky. Podmienkou pre to je, že to pripúšťa právny poriadok štátu, v ktorom právnická osoba má dosiaľ svoje sídlo, a tiež, pokiaľ bola založená podľa práva iného štátu, tento právny poriadok.
(2) Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.
(3) Vnútorné právne pomery právnickej osoby uvedenej v odseku 1 sa aj po preložení jej sídla do tuzemska spravujú právnym poriadkom štátu, podľa ktorého bola založená.Týmto právnym poriadkom sa spravuje aj ručenie jej spoločníkov alebo členov voči tretím osobám, ktoré však nesmie byť nižšie, než ustanovuje česko-slovenské právo pre tú istú alebo obdobnú formu právnickej osoby.

HLAVA III
OBCHODNÝ REGISTER
§ 27

(1) Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom ustanovené údaje týkajúce sa podnikateľov, prípadne iných osôb, o ktorých to ustanovuje osobitný zákon.
(2) Skutočnosti zapísané v obchodnom registri sú účinné voči každému odo dňa, ku ktorému sa zápis vykonal. Proti tomu, kto koná v dôvere v zápis do obchodného registra, nemôže ten, koho sa zápis týka, namietať, že zápis nezodpovedá skutočnosti.
(3) Obchodný register vedie súd (ďalej len „registrový súd“) určený na to osobitným zákonom.

§ 28

(1) Do obchodného registra sa zapisujú tieto údaje:

a) obchodné meno, u právnických osôb sídlo, u fyzických osôb bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od bydliska,
b) identifikačné číslo,
c) predmet podnikania (činnosti),
d) právna forma právnickej osoby,
e) meno, bydlisko a rodné číslo osoby alebo osôb, ktoré sú štatutárnym orgánom alebo jeho členmi, s uvedením spôsobu, akým konajú v mene právnickej osoby,
f) označenie, sídlo a predmet podnikania (činnosti) odštepného závodu, meno vedúceho a jeho bydlisko,
g) meno prokuristu a jeho bydlisko,
h) rodné číslo spoločníka obchodnej spoločnosti alebo identifikačné číslo, ak je spoločníkom právnická osoba,
i) pri spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti rodné čísla členov dozornej rady,
j) ďalšie skutočnosti, ak to ustanovuje zákon.

(2) Do obchodného registra sa ďalej zapisujú:

a) pri verejnej obchodnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka,
b) pri komanditnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka, s určením, kto je komplementár a kto komanditista, výška vkladu každého komanditistu a rozsah jeho splatenia,
c) pri spoločnosti s ručením obmedzeným mená a bydliská spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka s uvedením výšky základného imania, výšky vkladu každého spoločníka a rozsah jeho splatenia, ako aj mená a bydliská členov dozornej rady, ak bola zriadená,
d) pri akciovej spoločnosti výška základného imania, počet, druh a menovitá hodnota akcií, ako aj mená a bydliská členov dozornej rady,
e) pri družstve výška zapisovaného základného imania, ako aj výška základných členských vkladov,
f) pri štátnom podniku zakladateľ a kmeňové imanie.

(3) U zahraničných osôb sa zapisujú údaje uvedené v odseku 1 písm. a), c) a d), ďalej umiestnenie organizačnej zložky zahraničnej osoby, ako aj meno a bydlisko, prípadne miesto pobytu jej vedúceho.
(4) V obchodnom registri sa ďalej vyznačí aj vstup do likvidácie, ako aj meno a bydlisko likvidátora (likvidátorov), vyhlásenie konkurzu s menom a bydliskom konkurzného správcu, začatie konania o vyrovnanie a právny dôvod výmazu podnikateľa.
(5) Do obchodného registra sa zapíše bez zbytočného odkladu aj zmena alebo zánik zapisovaných skutočností.
(6) Identifikačné číslo pridelí podnikateľovi registrový súd. Potrebné identifikačné čísla oznámi registrovému súdu príslušný orgán štátnej správy.

§ 29

Odštepný závod sa zapíše do obchodného registra, v ktorom je podľa sídla, prípadne miesta podnikania alebo bydliska podnikateľ zapísaný. Ak je odštepný závod umiestnený v obvode iného registrového súdu, musí byť zapísaný do obchodného registra aj na tomto súde. To isté platí o inej organizačnej jednotke uvedenej v § 7 ods. 2.

§ 30

(1) Ak osobitný zákon nestanovuje inak, je žiadateľ o zápis do obchodného registra povinný preukázať, že najneskôr dňom zápisu mu vznikne živnostenské alebo iné oprávnenie na činnosť, ktorá má byť ako predmet jeho podnikania (činnosti) zapísaná do obchodného registra.

(2) Ako predmet podnikania obchodnej spoločnosti alebo družstva sa zapíše činnosť, ktorú podľa osobitných predpisov môžu vykonávať iba fyzické osoby,len ak žiadateľ preukáže, že táto činnosť sa bude vykonávať pomocou osôb, ktoré sú na to oprávnené podľa týchto predpisov.

(3) U zahraničnej fyzickej osoby, ktorá sa zapisuje do obchodného registra, ako osoba oprávnená konať v mene podnikateľa, sa vyžaduje doklad o povolení na pobyt v Českej a Slovenskej Federatívnej Republike.

§ 31

(1) Návrh na zápis do obchodného registra podáva oprávnená osoba, ktorej sa zápis týka, alebo osoby oprávnené na to podľa zákona alebo osoby písomne splnomocnené na to týmito osobami.

(2) Návrh na zápis musí byť doložený listinami o skutočnostiach, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať.

(3) Zápis sa vykoná ku dňu určenému v návrhu na zápis. Ak sa uznesenie o vykonaní zápisu vydá neskôr alebo návrh neobsahuje deň, ku ktorému sa má zápis vykonať, vykoná sa zápis ku dňu vydania tohto uznesenia.

(4) Pravosť podpisu osôb podávajúcich návrh na zápis do obchodného registra a podpisov plnomocenstva podľa odseku 1 musí byť úradne overená.

§ 32

Súdy alebo iné orgány upozornia registrový súd vždy na nezhodu medzi skutočným právnym stavom a stavom zápisov v obchodnom registri, len čo táto skutočnosť pri ich činnosti vyjde najavo.

§ 33

(1) Vykonanie zápisu do obchodného registra registrový súd zverejní.

(2) Zápis podnikateľa a predmetu podnikania (činnosti), ako aj zápis zmien alebo výmazu dosiaľ zapísaných skutočností oznámi registrový súd príslušnému daňovému orgánu, orgánu štátnej štatistiky a orgánu, ktorý vydal preukaz živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia najneskôr do jedného týždňa odo dňa zápisu.

§ 34

Vykonávací predpis upraví spôsob zverejňovania zápisov v obchodnom registri.

HLAVA IV

ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV

§ 35

Podnikatelia sú povinní viesť účtovníctvo v rozsahu a spôsobom ustanoveným osobitným zákonom.

§ 36

Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri (ďalej len „zapísaní podnikatelia“) účtujú v sústave podvojného účtovníctva o stave a pohybe obchodného majetku a záväzkov, čistého obchodného imania, o nákladoch, výnosoch a zisku alebo strate podniku.

§ 37

(1) Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, účtujú podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, v sústave jednoduchého účtovníctva o príjmoch a výdavkoch, obchodnom majetku, ako aj o záväzkoch tak, aby bolo možné zistiť čisté obchodné imanie a výsledok hospodárenia.

(2) Podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, môžu účtovať namiesto v sústave jednoduchého účtovníctva v sústave podvojného účtovníctva, pokiaľ v nej budú účtovať po celé účtovné obdobie.

§ 38

Účtovným obdobím je kalendárny rok.

§ 39

(1) Akciové spoločnosti musia mať riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku overenú audítorom podľa osobitného predpisu. Ostatné obchodné spoločnosti a družstvá majú túto povinnosť, len pokiaľ tak ustanovuje osobitný zákon.

(2) Podnikateľ je povinný pripraviť a poskytnúť audítorovi všetky účtovné písomnosti a vysvetlenia potrebné na overovanie podľa odseku l.

(3) Náklady spojené s audítorskou činnosťou uhrádza podnikateľ, ktorého účtovná závierka sa overuje.

§ 40

Akciové spoločnosti zverejňujú údaje z účtovných závierok overených audítorom; ostatné obchodné spoločnosti a družstvá majú túto povinnosť, len pokiaľ tak ustanovuje osobitný zákon.

HLAVA V

HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ

DIEL I

Účasť na hospodárskej súťaži

§ 41

Fyzické i právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súťaži, aj keď nie sú podnikateľmi (ďalej len „súťažitelia“), majú právo slobodne rozvíjať svoju súťažnú činnosť v záujme dosiahnutia hospodárskeho prospechu a združovať sa na výkon tejto činnosti; sú však povinné pritom dbať na právne záväzné pravidlá hospodárskej súťaže a nesmú účasť na súťaži zneužívať.

§ 42

(1) Zneužitím účasti na hospodárskej súťaži je nekalé súťažné konanie (ďalej len „nekalá súťaž“) a nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže.

(2) Nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže upravuje osobitný zákon.

§ 43

(1) Pokiaľ z medzinárodných zmlúv, ktorými je Česká a Slovenská Federatívna Republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, nevyplýva inak, nevzťahuje sa ustanovenie tejto hlavy na konanie v rozsahu, v akom má účinky v zahraničí.

(2) Česko-slovenským osobám sú, pokiaľ ide o ochranu proti nekalej súťaži, postavené na roveň zahraničné osoby, ktoré v Českej a Slovenskej Federatívnej Republike podnikajú podľa tohto zákona. Inak sa môžu zahraničné osoby domáhať ochrany podľa medzinárodných zmlúv, ktorými je Česká a Slovenská Federatívna Republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, a ak ich niet, na základe vzájomnosti.

DIEL II

Nekalá súťaž

§ 44

Základné ustanovenia

(1) Nekalou súťažou je konanie v hospodárskej súťaži, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi súťaže a je spôsobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom. Nekalá súťaž sa zakazuje.

(2) Nekalou súťažou podľa odseku 1 je najmä:

a) klamlivá reklama,

b) klamlivé označovanie tovaru a služieb,

c) vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,

d) parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa,

e) podplácanie,

f) zľahčovanie,

g) porušovanie obchodného tajomstva,

h) ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia.

§ 45

Klamlivá reklama

(1) Klamlivou reklamou je šírenie údajov o vlastnom alebo cudzom podniku, jeho výrobkoch alebo výkonoch, ktoré je spôsobilé vyvolať klamlivú predstavu a zaistiť tým vlastnému alebo cudziemu podniku v hospodárskej súťaži prospech na úkor iných súťažiteľov alebo spotrebiteľov.

(2) Za šírenie údajov sa považuje oznámenie hovoreným alebo písaným slovom, tlačou, vyobrazením, fotografiou, rozhlasom, televíziou alebo iným oznamovacím prostriedkom.

(3) Klamlivým je aj údaj sám o sebe pravdivý, ak vzhľadom na okolnosti a súvislosti, za ktorých sa urobil, môže uviesť do omylu.

§ 46

Klamlivé označenie tovaru a služieb

(1) Klamlivým označením tovaru a služieb je každé označenie, ktoré je spôsobilé vyvolať v hospodárskom styku mylnú domnienku, že ním označený tovar alebo služby pochádzajú z určitého štátu, určitej oblasti alebo miesta alebo od určitého výrobcu alebo že vykazujú osobitné charakteristické znaky alebo osobitnú akosť. Nerozhodné je, či označenie bolo uvedené bezprostredne na tovare, obaloch, obchodných písomnostiach a pod. Takisto je nerozhodné, či ku klamlivému označeniu došlo priamo alebo nepriamo a akým prostriedkom sa tak stalo. Ustanovenie § 45 ods. 3 platí obdobne.

(2) Klamlivým označením je aj také nesprávne označenie tovaru alebo služieb, ku ktorému je pripojený dodatok slúžiaci na odlíšenie od pravého pôvodu, ako výrazy „druh“, „typ“, „spôsob“ a označenie je napriek tomu spôsobilé vyvolať o pôvode alebo povahe tovaru alebo služieb mylnú domnienku.

(3) Klamlivým označením nie je uvedenie názvu, ktorý sa v hospodárskom styku už všeobecne vžil ako údaj slúžiaci na označovanie druhu alebo akosti tovaru, ibaže by k nemu bol pripojený dodatok spôsobilý klamať o pôvode, ako napríklad „pravý“, „pôvodný“ a pod.

(4) Týmto ustanovením nie sú dotknuté práva a povinnosti zo zapísaného označenia pôvodu výrobkov, ochranných známok, chránených odrôd rastlín a plemien zvierat ustanovené osobitnými zákonmi.

§ 47

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny je:

a) použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré používa už právom iný súťažiteľ,

b) použitie osobitných označení podniku alebo osobitných označení alebo úpravy výrobkov, výkonov alebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zákazníckych kruhoch platia pre určitý podnik alebo závod za príznačné (napr. aj označenie obalov, tlačív, katalógov, reklamných prostriedkov),

c) napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by išlo o napodobenie v prvkoch, ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technicky alebo esteticky predurčené, a napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho možno požadovať, aby nebezpečenstvo zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil, pokiaľ tieto konania sú spôsobilé vyvolať nebezpečenstvo zámeny s podnikom, obchodným menom, osobitným označením alebo výrobkami alebo výkonmi iného súťažiteľa.

§ 48

Parazitovanie na povesti

Parazitovaním je využívanie povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa s cieľom získať pre výsledky vlastného alebo cudzieho podnikania prospech, ktorý by súťažiteľ inak nedosiahol.

§ 49

Podplácanie

Podplácaním podľa tohto zákona je konanie, ktorým:

a) súťažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súťažiteľa alebo je v pracovnom alebo inom obdobnom pomere k inému súťažiteľovi, priamo alebo nepriamo ponúkne, sľúbi alebo poskytne akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým postupom docielil na úkor iných súťažiteľov pre seba alebo iného súťažiteľa prednosť alebo inú neoprávnenú výhodu v súťaži, alebo

b) osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiť alebo prijme za rovnakým účelom akýkoľvek prospech.

§ 50

Zľahčovanie

(1) Zľahčovaním je konanie, ktorým súťažiteľ uvedie alebo rozširuje o pomeroch, výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť ujmu.

(2) Zľahčovaním je aj uvedenie a rozširovanie pravdivých údajov o pomeroch, výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa, pokiaľ sú spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť ujmu. Nekalou súťažou však nie je, ak bol súťažiteľ k takému konaniu donútený okolnosťami (oprávnená obrana).

§ 51

Porušenie obchodného tajomstva

Porušovaním obchodného tajomstva je konanie, ktorým konajúci inej osobe neoprávnene oznámi, sprístupní, pre seba alebo pre iného využije obchodné tajomstvo (§ 17), ktoré sa môže využiť v súťaži a o ktorom sa dozvedel:

a) tým, že sa mu tajomstvo zverilo alebo inak stalo prístupným (napr. z technických predlôh, návodov, výkresov, modelov, vzorov) na základe jeho pracovného vzťahu k súťažiteľovi alebo na základe iného vzťahu k nemu, prípadne v rámci výkonu funkcie, na ktorú ho súd alebo iný orgán povolal,

b) vlastným alebo cudzím konaním priečiacim sa zákonu.

§ 52

Ohrozovanie zdravia a životného prostredia

Ohrozovaním zdravia a životného prostredia je konanie, ktorým súťažiteľ skresľuje podmienky hospodárskej súťaže tým, že prevádzkuje výrobu, uvádza na trh výrobky alebo uskutočňuje výkony ohrozujúce záujmy ochrany zdravia alebo životného prostredia chránené zákonom, aby tak získal pre seba alebo pre iného prospech na úkor iných súťažiteľov alebo spotrebiteľov.

DIEL III

Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži

§ 53

Osoby, ktorých práva boli nekalou súťažou porušené alebo ohrozené, môžu sa proti rušiteľovi domáhať, aby sa tohto konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej môžu požadovať primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch, náhradu škody a vydanie bezdôvodného obohatenia.

§ 54

(1) Právo, aby sa rušiteľ protiprávneho konania zdržal a aby odstránil závadný stav, môže okrem prípadov uvedených v § 48 až 51 uplatniť okrem súťažiteľa aj právnická osoba oprávnená hájiť záujmy súťažiteľov alebo spotrebiteľov.

(2) Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa konania alebo o odstránenie závadného stavu alebo sa právoplatne skončilo, nie sú žaloby ďalších oprávnených osôb pre tie isté nároky z tohto istého konania prípustné; to nie je na ujmu práva týchto ďalších osôb pripojiť sa k začatému sporu podľa všeobecných ustanovení ako vedľajší účastníci. Právoplatné rozsudky vydané o týchto nárokoch k žalobe i len jedného oprávneného sú účinné aj pre ďalších oprávnených.

§ 55

(1) Pri ústnych pojednávaniach v sporoch podľa predchádzajúcich ustanovení môže byť rozhodnutím súdu na návrh alebo z úradnej moci vylúčená verejnosť, ak by verejným prejednávaním došlo k ohrozeniu obchodného tajomstva alebo verejného záujmu.

(2) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo uverejniť rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah, formu a spôsob uverejnenia.

DRUHÁ ČASŤ

OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI A DRUŽSTVO

HLAVA I

OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI

DIEL I

Všeobecné ustanovenia

§ 56

(1) Obchodná spoločnosť (ďalej len „spoločnosť“) je právnickou osobou založenou za účelom podnikania. Spoločnosťami sú verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť. Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť môžu byť založené aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje.

(2) Ak zákon neustanovuje inak, môžu byť zakladateľmi spoločnosti a zúčastňovať sa na jej podnikaní fyzické i právnické osoby.

(3) Činnosť uvedenú v § 30 ods. 2 môže spoločnosť vykonávať iba pomocou osôb tam uvedených. Zodpovednosť týchto osôb podľa osobitných predpisov nie je dotknutá.

(4) Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej spoločnosti.

(5) Ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoločností ustanovujú, v akom rozsahu ručia spoločníci za záväzky spoločnosti. Pre ich ručenie sa použijú obdobne ustanovenia o ručení (§ 303 a nasl.), pokiaľ z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, ručia spoločníci za záväzky spoločnosti len do výšky, v ktorej veritelia, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky, neboli uspokojení v konkurznom konaní.

(6) Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzky spoločnosti do výšky svojho podielu na likvidačnom zostatku (§ 61 ods. 4) najmenej však v rozsahu, v ktorom za ne ručili za trvania spoločnosti. Medzi sebou sa spoločníci vyrovnajú tým istým spôsobom ako pri ručení za trvania spoločnosti.

§ 57

Založenie spoločnosti

(1) Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne overená.

(2) Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec vybavený na to plnomocenstvom. Plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sa pripojí k spoločenskej zmluve.

(3) Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, nahrádza spoločenskú zmluvu zakladateľská listina vyhotovená, ak zákon neustanovuje inak, vo forme notárskej zápisnice. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva.

§ 58

Základné imanie

(1) Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.

(2) Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným a v akciovej spoločnosti. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.

§ 59

Vklad spoločníka

(1) Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti a podieľať sa ním na výsledku podnikania spoločnosti.

(2) Nepeňažným vkladom môže byť len hodnota oceniteľná peniazmi, ktorú môže spoločnosť hospodársky využiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby nie sú prípustné. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom základného imania do obchodného registra. Ak je vkladom vec a spoločnosť k nej nenadobudla vlastnícke právo, spoločník, ktorý sa na poskytnutie tohto vkladu zaviazal, je povinný do 90 dní zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná spoločníkovi vec vrátiť.

(3) Nepeňažný vklad do spoločnosti a jeho peňažná hodnota sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom. Ak hodnota nepeňažného vkladu prevyšuje 1 000 000 Sk alebo ak je predmetom vkladu podnik, jeho časť, alebo ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, potrebné sú posudky dvoch znalcov. Posudok musí obsahovať aspoň

a) opis nepeňažného vkladu,

b) spôsob ocenenia nepeňažného vkladu a údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého vkladu do spoločosti s prípadným príplatkom nad hodnotu vkladu.

(4) Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa, pokiaľ sa týka prechodu práv a povinností, primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.

(5) Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, zodpovedá za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky jej ocenennia podľa odseku 1.

(6) Ak v čase vzniku spoločnosti nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri jej založení, môže spoločnosť požadovať rozdiel v peniazoch, ak zo spoločenskej zmluvy, alebo stanov nevyplýva nič iné.

§ 60

Správa vkladu

(1) Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve. Spoločenská zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Návrh na vklad vlastníckeho práva k vloženej nehnuteľnosti je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať do 15 dní od vzniku spoločnosti.

(2) Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť, vkladateľ je povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie podľa odseku 1 pred zápisom spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohoto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.

(3) Po vzniku spoločnosti je osoba spravujúca vklady povinná odovzdať ich bez zbytočného odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, je povinná ich vrátiť. Za splnenie tejto povinnosti ručia ostatní zakladatelia spoločne a nerozdielne.

(4) Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Osoba, ktorá uviedla vo vyhlásení vyššiu sumu, než ktorá je splatená, ručí veriteľom spoločnosti za jej záväzky až do výšky, v akej neboli veritelia z majetku spoločnosti uspokojení.

§ 61

Podiel

(1) Podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.

(2) Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie podielu (vyrovnací podiel). Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe ročnej účtovnej závierky za obdobie, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti. Ak zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy neustanovujú inak, vyrovná sa podiel v peniazoch.

(3) Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia ročnej účtovnej závierky, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak.

(4) Ak je so zrušením spoločnosti spojená likvidácia, má spoločník právo na podiel na majetkovom zostatku, ktorý vyplynul z likvidácie (podiel na likvidačnom zostatku).

§ 62

Vznik spoločnosti

(1) Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti (§ 57) alebo od doručenia preukazu živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia.

(2) Ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je výslovne určené, že sa zakladá na dobu určitú, platí, že bola založená na dobu neurčitú.

§ 63

Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny, zrušenia alebo zániku spoločnosti musia mať písomnú formu; zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje forma notárskej zápisnice.

§ 64

(1) Do vzniku spoločnosti konajú vo veciach súvisiacich so vznikom spoločnosti za spoločnosť jej zakladatelia alebo niektorý z nich, pokiaľ tento zákon alebo osobitné predpisy neustanovujú inak.

(2) Zo záväzkov, ktoré prevzali zakladatelia alebo niektorý z nich za spoločnosť do dňa jej vzniku, sú zaviazaní zakladatelia spoločne a nerozdielne.

(3) Záväzky, ktoré vznikli podľa odseku 1, prechádzajú na spoločnosť okamihom jej vzniku, pokiaľ ich spoločnosť do troch mesiacov neodmietne.

§ 65

Zákaz konkurencie

(1) Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, ktoré osoby a v akom rozsahu podliehajú zákazu konkurenčného konania.

(2) Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá tento zákaz porušila, vydala prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

(3) Práva spoločnosti podľa odseku 2 zanikajú, ak sa neuplatnili u zodpovednej osoby do troch mesiacov odo dňa, keď sa spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

§ 66

(1) Osoby, ktoré sú členmi štatutárnych alebo iných orgánov spoločnosti, môžu zo svojej funkcie odstúpiť. Sú však povinné oznámiť to orgánu, ktorého sú členmi, prípadne orgánu, ktorý ich zvolil alebo vymenoval. Výkon ich funkcie sa končí dňom, keď ich odstúpenie prerokoval alebo mal prerokovať orgán, ktorý ich zvolil alebo vymenoval, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak. Tento orgán je povinný prerokovať ich odstúpenie na najbližšom zasadaní po tom, čo sa o ich odstúpení dozvedel, pokiaľ spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú lehotu inú.

(2) Vzťah medzi spoločnosťou a členom štatutárneho alebo iného orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, pokiaľ z ich dojednaní so spoločnosťou alebo iných ustanovení tohto zákona upravujúcich ich povinnosti nevyplýva iné určenie práv a povinností.

(3) Ak zákon, stanovy alebo spoločenská zmluva neustanovujú inak, môžu sa štatutárne a iné orgány uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina ich členov, a na uznesenie je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Pri rovnosti hlasov je rozhodujúci hlas predsedajúceho. Stanovy alebo spoločenská zmluva môžu pripustiť aj písomné hlasovanie alebo hlasovanie pomocou prostriedkov oznamovacej techniky okrem zasadania orgánu, pokiaľ s tým súhlasia všetci členovia orgánu. Hlasujúci sa potom považujú za prítomných.

§ 67

Rezervný fond

(1) Ak tento zákon vyžaduje zriadenie rezervného fondu, možno ho použiť v rozsahu, v ktorom sa vytvára podľa tohto zákona povinne, iba na krytie strát spoločnosti alebo na opatrenia, ktoré majú prekonať nepriaznivý priebeh hospodárenia spoločnosti.

(2) Rezervný fond vytvára povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť z čistého zisku. Rezervný fond sa môže vytvoriť už pri vzniku spoločnosti príplatkami spoločníkov nad hodnotu vkladov

(3) Podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení rezervného fondu v súlade s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

§ 68

Zrušenie a zánik spoločnosti

(1) Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra (§ 31 ods. 3).

(2) Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.

(3) Spoločnosť sa zrušuje:

a) uplynutím doby, na ktorú bola založená,

b) dosiahnutím účelu, na ktorý bola založená,

c) dňom uvedeným v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak dňom, keď bolo toto rozhodnutie prijaté,

d) dňom uvedeným v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak dňom, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,

e) rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti o zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti alebo jej premene na inú formu obchodnej spoločnosti alebo na družstvo, alebo

f) vyhlásením konkurzu alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku.

(4) Ak je návrh na vyhlásenie konkurzu zamietnutý z iného dôvodu než pre nedostatok majetku spoločnosti, nepovažuje sa spoločnosť za zrušenú. Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia.

(5) Pokiaľ pôsobnosť štatutárneho orgánu neprechádza na likvidátora alebo správcu konkurznej podstaty, môže ju štatutárny orgán vykonávať po zrušení spoločnosti len v rozsahu potrebnom na vykonanie likvidácie.

(6) Súd môže na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o jej likvidácii, ak

a) ak sa v čase dlhšom ako jeden rok nekonalo valné zhromaždenie alebo neboli zvolené orgány spoločnosti, alebo spoločnosť nevykonáva žiadnu podnikateľskú činnosť,

b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikateľskú činnosť,

c) zaniknú predpoklady vyžadované zákonom na vznik spoločnosti alebo sa založením, splynutím alebo zlúčením spoločnosti porušil zákon,

d) spoločnosť nevytvorila pri založení rezervný fond alebo rezervný fond pravidelne nedopĺňa (§ 124 ods. 1).

e) spoločnosť porušuje ustanovenie § 56 ods. 3.

(7) Súd môže pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určiť lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa zrušenie navrhlo.

§ 69

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

(1) Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúť, že sa premení na inú formu spoločnosti alebo družstvo, alebo sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté obmedzenia ustanovené osobitným zákonom.

(2) Pri premene spoločnosti zaniká doterajšia spoločnosť bez likvidácie, ak sú ku dňu podania návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra splnené náležitosti pre vznik novej spoločnosti alebo družstva. Návrh na zápis novej spoločnosti alebo družstva sa musí podať súčasne s návrhom na výmaz zrušenej spoločnosti. Výmaz zrušenej spoločnosti a zápis novej spoločnosti alebo družstva vykoná registrový súd k tomu istému dňu. Ak nie sú splnené podmienky pre uvedené zápisy, vstupuje zrušená spoločnosť do likvidácie. Pri premene spoločnosti prechádza imanie zrušenej spoločnosti na novú spoločnosť alebo družstvo.

(3) Pri splynutí prechádza imanie zaniknutých spoločností na spoločnosť vzniknutú splynutím, pri zlúčení prechádza imanie zaniknutej spoločnosti na spoločnosť, s ktorou sa táto spoločnosť zlúčila.

(4) Pri rozdelení spoločnosti prechádza imanie zaniknutej spoločnosti na novovzniknuté spoločnosti. Každá zo spoločností vzniknutých rozdelením ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá spoločnosť. Medzi sebou sa spoločnosti vyporiadajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

(5) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zlučovanej spoločnosti a zápis zmeny pri spoločnosti, s ktorou sa zanikajúca spoločnosť zlúčila, sa takisto vykoná k tomu istému dňu.

(6) Každému zo spoločníkov zaniknutej spoločnosti vzniká vklad do majetku novej spoločnosti alebo družstva vo výške jeho podielu na majetku doterajšej spoločnosti, pokiaľ z rozhodnutia o zrušení spoločnosti nevyplýva niečo iné.

Likvidácia spoločnosti

§ 70

(1) Ak celé imanie spoločnosti neprešlo na právneho nástupcu (§ 69), vykoná sa likvidácia podľa tohto zákona, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje iný spôsob vyporiadania jej imania.

(2) Vstup spoločnosti do likvidácie sa zapisuje do obchodného registra. Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“.

(3) Zápisom likvidácie spoločnosti do obchodného registra prechádza v rámci § 72 pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti na likvidátora zapísaného v obchodnom registri. Ak je vymenovaných viac likvidátorov a z vymenovania nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosť každý likvidátor.

§ 71

(1) Likvidátora vymenúva štatutárny orgán spoločnosti, ak zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy neustanovujú inak. Ak likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje ho súd. Likvidátorom môže byť len fyzická osoba.

(2) Pri likvidácii spoločnosti na základe rozhodnutia súdu vymenuje likvidátora súd, ktorý o zrušení spoločnosti rozhodol.

(3) Ak likvidátor zomrie alebo ak sa vzdá svojej pôsobnosti alebo ak ju nemôže vykonávať, vymenuje sa nový likvidátor spôsobom, ktorým sa vymenoval predchádzajúci likvidátor, a zapíše sa namiesto doterajšieho likvidátora do obchodného registra. Súd vymenuje nového likvidátora, ak tak neurobí bez zbytočného odkladu orgán, ktorý je na to podľa odseku 1 oprávnený.

(4) Bez ohľadu na spôsob určenia likvidátora môže súd na návrh osoby, ktorá na tom osvedčí právny záujem, odvolať likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti, a nahradiť ho inou osobou.

(5) Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedajú likvidátori tým istým spôsobom ako členovia štatutárnych orgánov.

§ 72

(1) Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.

(2) Ak likvidátor zistí predĺženie likvidovanej spoločnosti, podá bez zbytočného odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu.

§ 73

Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zároveň je povinný zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia než tri mesiace.

§ 74

Likvidátor zostaví ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidačnú účtovnú súvahu a je povinný zaslať prehľad o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.

§ 75

(1) Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju spoločníkom na schválenie spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok), medzi spoločníkov.

(2) Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.

(3) Ak je pohľadávka sporná, môže sa rozdeliť likvidačný zostatok, len ak sa veriteľovi poskytlo zodpovedajúce zabezpečenie.

(4) Do 30 dní po skončení likvidácie podá likvidátor registrovému súdu návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

(5) Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Ak likvidátora vymenoval súd, určuje jeho odmenu tento súd.

DIEL II

Verejná obchodná spoločnosť

Oddiel 1

Základné ustanovenia

§ 76

Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne všetkým svojím majetkom.

§ 77

Obchodné meno musí obsahovať označenie „verejná obchodná spoločnosť“, ktoré môže byť nahradené skratkou „ver. obch. spol.“ alebo „v. o. s.“. Ak obchodné meno obsahuje priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok „a spol.“.

§ 78

(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať :

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,

c) predmet podnikania spoločnosti.

(2) Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podpisujú všetci spoločníci a prikladá sa k nemu spoločenská zmluva.

Oddiel 2

Práva a povinnosti spoločníkov

§ 79

Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou. Na jej zmenu je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak tento zákon alebo spoločenská zmluva neustanovuje inak.

§ 80

(1) Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov sa stávajú majetkom spoločnosti. Spoločník je povinný splatiť svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti.

(2) Pri oneskorenom splatení peňažného vkladu je spoločník povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20% z dlžnej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Spoločník nie je povinný zvýšiť svoj vklad nad hodnotu určenú v spoločenskej zmluve ani doplniť túto hodnotu v prípade strát, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 81

(1) Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník v rámci zásad medzi nimi dohodnutých.

(2) Ak spoločníci v spoločenskej zmluve poveria obchodným vedením spoločnosti sčasti alebo úplne jedného alebo viacerých spoločníkov, ostatní spoločníci toto oprávnenie v tomto rozsahu strácajú. Poverený spoločník je povinný sa riadiť rozhodnutím spoločníkov urobeným väčšinou hlasov. Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, má každý spoločník jeden hlas.

(3) Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, môže sa poverenie spoločníka odvolať, ak sa na tom dohodnú ostatní spoločníci. Ak poverený spoločník porušuje svoje povinnosti podstatným spôsobom (§ 345 ods. 2), odníme súd poverenie na návrh ktoréhokoľvek spoločníka, aj keď je poverenie podľa zmluvy neodvolateľné. V tomto prípade platí odsek 1, dokiaľ sa spoločníci nedohodnú na novom poverení.

(4) Spoločník poverený obchodným vedením spoločnosti je povinný na požiadanie informovať ostatných spoločníkov o všetkých záležitostiach spoločnosti. Každý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.

§ 82

(1) Zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníkov rovným dielom. Podiel na zisku určený na základe ročnej účtovnej závierky je splatný do troch mesiacov od jej schválenia.

(2) Ak sa delí zisk medzi spoločníkov rovným dielom, majú spoločníci nárok na úroky z hodnoty svojho splateného vkladu v dohodnutej výške, inak na úroky určené podľa § 502. Nárok na tieto úroky má prednosť pred nárokom na podiel na zisku podľa odseku 1 a vzniká aj pri strate zistenej ročnou účtovnou závierkou.

(3) Stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovným dielom.

(4) Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 83

Zmenou spoločenskej zmluvy môže do spoločnosti pristúpiť ďalší spoločník alebo môže spoločník zo spoločnosti vystúpiť, ak zostanú v spoločnosti aspoň dvaja spoločníci.

§ 84

Zákaz konkurencie

Bez dovolenia ostatných spoločníkov nesmie spoločník podnikať v predmete podnikania spoločnosti, a to ani v prospech iných osôb. Spoločenská zmluva môže upraviť zákaz konkurencie inak.

Oddiel 3

Právne vzťahy k tretím osobám

§ 85

Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne. Ak sú na konanie v mene spoločnosti vo všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci, sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom.

Ručenie spoločníka

§ 86

Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti všetkým svojím majetkom spoločne a nerozdielne.

§ 87

(1) Spoločník, ktorý do spoločnosti pristúpil, ručí aj za záväzky spoločnosti vzniknuté pred jeho pristúpením. Môže však požadovať od ostatných spoločníkov, aby mu poskytli náhradu za poskytnutie tohto plnenia a nahradili náklady s tým spojené.

(2) Ak zanikne účasť spoločníka za trvania spoločnosti, ručí len za záväzky, ktoré vznikli pred zánikom jeho účasti.

Oddiel 4

Zrušenie a likvidácia spoločnosti

§ 88

(1) Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:

a) ak bola zmluva uzavretá na dobu neurčitú, výpoveďou spoločníka podanou najneskôr šesť mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné,

b) rozhodnutím súdu podľa § 90,

c) smrťou jedného zo spoločníkov, ibaže spoločenská zmluva pripúšťa, aby sa spoločníkom stal dedič, ten sa o svoju účasť prihlási a v spoločnosti zostávajú aspoň dvaja spoločníci,

d) zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,

e) vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo spoločníkov alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

f) pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony niektorého zo spoločníkov,

g) z ďalších dôvodov určených v spoločenskej zmluve.

(2) Pri dôvodoch zrušenia spoločnosti uvedených v odseku 1 písm. a), c), d), e) a f) sa môžu zostávajúci spoločníci zmenou spoločenskej zmluvy dohodnúť, že spoločnosť trvá aj naďalej bez spoločníka, ktorého sa dôvod zániku týka.

§ 89

V prípadoch uvedených v § 88 ods. 2 vzniká bývalému spoločníkovi alebo jeho dedičovi, prípadne právnemu nástupcovi voči spoločnosti nárok na vyrovnací podiel. Tento podiel sa vypočíta obdobne ako podiel na likvidačnom zostatku (§ 92).

§ 90

Ak niektorý zo spoločníkov poruší podstatným spôsobom spoločenskú zmluvu, môže súd na návrh iného spoločníka spoločnosť zrušiť.

§ 91

Smrť spoločníka

(1) Ak smrťou spoločníka nezaniká spoločnosť, môže sa dedič prihlásiť o svoju účasť v spoločnosti do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve. Prihlásením vstupuje dedič do práv a povinností zomretého spoločníka ku dňu jeho smrti. Prihlásenie musí byť písomné a podpis dediča musí byť úradne overený.

(2) Dedič, ktorý sa neprihlásil o účasť v spoločnosti, má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu podľa § 89.

(3) Ak podiel zomretého spoločníka zdedí viac dedičov, platia primerane ustanovenia odsekov 1 a 2 s tým, že práva tam uvedené má každý z dedičov a týkajú sa iba jeho účasti. Podiel zomretého spoločníka sa rozdelí medzi dedičov v pomere, v akom sa podieľajú na dedičstve. Tým dedičom, ktorí sa neprihlásia o účasť v spoločnosti, sa vyplatí časť vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorá im pripadla v rámci dedičstva. Dedičia, ktorí sa k účasti prihlásia, sa stávajú spoločníkmi. Ich podiel je určený výškou časti vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorý im pripadol v rámci dedičstva.

§ 92

Vyrovnanie spoločníkov

(1) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov najprv do výšky hodnoty ich splatených vkladov. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi spoločníkov rovným dielom.

(2) Ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov, podieľajú sa na ňom spoločníci v pomere k ich výške.

(3) Spoločenská zmluva môže upraviť rozdelenie likvidačného zostatku inak.

DIEL III

Komanditná spoločnosť

Oddiel 1

Základné ustanovenia

§ 93

(1) Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári).

(2) Pokiaľ ďalej nie je ustanovené inak, použijú sa na komanditnú spoločnosť primerane ustanovenia tohto zákona o verejnej obchodnej spoločnosti a na právne postavenie komanditistov ustanovenia o spoločnosti s ručením obmedzeným.

§ 94

Spoločenská zmluva musí obsahovať :

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,

c) predmet podnikania,

d) určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komanditisti,

e) výšku vkladu každého komanditistu.

§ 95

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „komanditná spoločnosť“, postačí však skratka „kom. spol.“ alebo „k. s.“. Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno komanditistu, ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti ako komplementár.

§ 96

Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra podpisujú všetci spoločníci a prikladá sa k nemu spoločenská zmluva.

Oddiel 2

Práva a povinnosti spoločníkov

§ 97

(1) Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári.

(2) V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

(4) Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod podielu komanditistu na inú osobu sa nevyžaduje súhlas ostatných spoločníkov. Ustanovenia § 115 platia obdobne.

§ 98

Komanditista je oprávnený nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.

§ 99

Zákaz konkurencie neplatí pre komanditistu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 100

(1) Rozdelenie zisku na časť pripadajúcu komanditistom a časť pripadajúcu komplementárom sa určí pomerom určeným v spoločenskej zmluve, inak sa zisk medzi nich delí na polovicu.

(2) Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, rozdelia si komplementári časť zisku na nich pripadajúcu rovným dielom a komanditisti podľa výšky splatených vkladov.

Oddiel 3

Právne vzťahy k tretím osobám

§ 101

(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári. Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, je každý komplementár oprávnený konať za spoločnosť samostatne.

(2) Komanditista ručí za záväzky zo zmlúv, ktoré v mene spoločnosti uzavrel bez splnomocnenia, v rovnakom rozsahu ako komplementár.

Oddiel 4

Zrušenie a likvidácia spoločnosti

§ 102

(1) Smrť komanditistu alebo strata alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku nie je dôvodom zrušenia spoločnosti. Spoločnosť sa nezrušuje ani zánikom právnickej osoby, ktorá je komanditistom.

(2) Pri vyhlásení konkurzu na majetok komanditistu alebo zamietnutí návrhu na jeho vyhlásenie pre nedostatok majetku zaniká účasť komanditistu a jeho nárok na vyrovnací podiel sa stáva súčasťou konkurznej podstaty.

§ 103

Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že sa komanditná spoločnosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť. Ustanovenie § 69 tým nie je dotknuté.

§ 104

(1) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie komanditisti. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.

(2) Ak likvidačný zostatok nestačí na rozdelenie podľa odseku 1, rozdelí sa medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.

(3) Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov.

DIEL IV

Spoločnosť s ručením obmedzeným

Oddiel 1

Základné ustanovenia

§ 105

(1) Spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.

  1. Spoločnosť môže založiť jedna osoba.
  2. Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov.

§ 105 a

(1) Osoba, ktorá už založila spoločnosť ako jediný zakladateľ, alebo osoba, ktorá sa stala jediným spoločníkom v spoločnosti, môže založiť ďaľšiu spoločnosť len vtedy, ak preukáže, že skôr založená spoločnosť alebo spoločnosť, v ktorej je jediným spoločníkom, má uhradené

a) daňové a colné záväzky,

b) poistné na zdravotné poistenie, poistné na nemocenské poistenie a poistné na dôchodkové zabezpečenie,

c) príspevok na poistenie v nezamestnanosti,

d) mzdy svojim zamestnancom.

To platí aj v prípade, ak spoločnosť zakladajú viaceré osoby, ktoré sú už spoločníkmi jednej, skôr založenej spoločnosti.

(2) Ak na spoločnosť, ktorej spoločníkmi sú osoby uvedené v odseku 1, bol vyhlásený konkurz, môžu tieto osoby založiť ďaľšiu spoločnosť najskôr po uplynutí jedného roka od vyporiadania záväzkov, ktoré sa viažu na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu.

(3) Ak k úpadku alebo k predĺženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím súdu, ten, kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďaľšiu spoločnosť najskôr po uplynutí desiatich rokov od vyporiadania záväzkov zaniknutej spoločnosti.

§ 106

(1) Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Ak tá istá osoba alebo tie isté osoby sú jedinými spoločníkmi vo viacerých spoločnostiach, za záväzky ktorejkoľvek z ich spoločnosti ručia svojím majetkom aj ich ostatné spoločnosti.

(2) Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Ak valné zhromaždenie spoločnosti uložilo spoločníkovi podľa § 121 prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažné plnenie nad výšku ich vkladov, ručia za záväzky spoločnosti aj týmto plnením.

(3) Ak porušenie záväzkov spoločnosti spôsobil spoločník, konateľ alebo likvidátor takým konaním, za ktoré bol právoplatným rozhodnutím súdu odsúdený, zodpovedá za škody, ktoré svojim konaním spôsobil, celým svojím majetkom.

§ 107

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“.

§ 108

(1) Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 200 000 Sk.

(2) Nárok spoločnosti na zaplatenie nesplatenej časti vkladu spoločníka a akýkoľvek nárok spoločníka voči spoločnosti s výnimkou nároku podľa § 106 sú vzájomne nezapočítateľné.

§ 109

(1) Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 30 000 Sk.

(2) Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí byť však deliteľná tisícom. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.

(3) Ak sa majú poskytnúť nepeňažné vklady, musí sa v spoločenskej zmluve uviesť predmet vkladu, spôsob určenia jeho ceny v peniazoch a suma, ktorou sa započítava na vklad spoločníka.

§ 110

(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať :

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,

c) predmet podnikania (činnosti),

d) výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet,

e) mená a bydliská prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,

f) mená a bydliská členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje.

(2) Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve.

§ 111

(1) Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 100 000 Sk.

(2) Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.

§ 112

(1) Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podpisujú všetci konatelia.

(2) K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa okrem dokladov uvedených v § 31 ods. 2 pripája

a) spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina, prípadne stanovy,

b) doklad o splnení povinnosti podľa § 111,

c) písomné vyhlásenie zakladateľa alebo zakladateľov o tom, či sú alebo nie sú zakladateľmi alebo spoločníkmi inej spoločnosti, a v p rípadoch uvedených v 105a aj doklady o splnení v ňom ustanovených povinností.

(3) Doklady o splnení povinnosti podľa 105a ods. 1 sú príslušné orgány povinné vydať zakladateľovi spoločnosti do 30 dní od doručenia jeho žiadosti o ich vydanie. Zakladateľ spoločnosti je povinný uhradiť príslušnému orgánu náklady spojené s vyhotovením a doručením žiadaného dokladu.

Oddiel 2

Práva a povinnosti spoločníkov

§ 113

(1) Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote určenej v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti. Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému súdu bez zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.

(2) Spoločník, ktorý v lehote podľa odseku 1 nesplatil predpísanú hodnotu peňažného vkladu, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej sumy, ak spoločenská zmluva, prípadne stanovy neurčujú inak.

(3) Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, môže ho spoločnosť pod hrozbou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace.

(4) Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiť.

(5) Obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka môže spoločnosť previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie.

(6) Ak nedôjde k prevodu obchodného podielu podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie buď o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka, alebo o tom, že ostatní spoločníci prevezmú jeho vklad v pomere svojich obchodných podielov; vyporiadanie s vylúčeným spoločníkom sa nesmie vykonať na úkor základného imania.

§ 114

(1) Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.

(3) Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne.

§ 115

(1) So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Ak to spoločenská zmluva pripúšťa, môže spoločník previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ručí však za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

(3) Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a nadobúdateľ v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám. Podpisy musia byť úradne overené.

(4) Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy o prevode.

§ 116

(1) Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, prechádza obchodný podiel na jej právneho nástupcu. Spoločenská zmluva môže prechod obchodného podielu na právneho nástupcu vylúčiť.

(2) Úmrtím spoločníka prechádza obchodný podiel na dediča, pokiaľ to spoločenská zmluva pripúšťa a dedič sa o účasť v spoločnosti prihlási do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve. Prihlásením nadobúda dedič obchodný podiel ku dňu smrti poručiteľa.

(3) Ak obchodný podiel neprechádza na dediča alebo právneho nástupcu, použijú sa obdobne ustanovenia § 113 ods. 5 a 6.

§ 117

(1) Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.

(2) Rozdelenie obchodného podielu môže spoločenská zmluva vylúčiť.

(3) Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zachovaná výška vkladu uvedená v § 109 ods. 1.

§ 118

Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného registra. Týmto zápisom prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.

§ 119

Ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách jedného spoločníka, je spoločník povinný do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov splatiť úplne všetky peňažné vklady alebo previesť časť obchodného podielu na inú osobu. Ak spoločník poruší túto povinnosť, súd spoločnosť aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.

§ 120

Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely.

§ 121

(1) Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov. O porušení tejto povinnosti platia ustanovenia § 113 ods. 2 až 4 obdobne.

(2) Splnenie povinnosti uvedenej v odseku 1 nemá vplyv na výšku vkladu spoločníka.

§ 122

(1) Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

(2) Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

§ 123

(1) Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Na výplatu zisku nemožno použiť základné imanie a rezervný fond, ani prostriedky, ktoré podľa tohto zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov sa majú použiť na doplnenie rezervného fondu.

(3) Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať vrátenie vkladu. Za vrátenie vkladu sa nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania.

(4) Podiel na zisku vyplatený v rozpore s týmito ustanoveniami sú spoločníci povinní spoločnosti vrátiť. Za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia, ktorí vyslovili súhlas s touto výplatou.

§ 124

(1) Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond  vo výške najmenej 5% základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke.

(2) Rezervný fond musí byť uložený na viazanom účte v banke. O jeho použití rozhodujú konatelia v súlade s § 67 ods. 1.

Oddiel 3

Orgány spoločnosti

Valné zhromaždenie

§ 125

(1) Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

a) odmietnutie konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti,

b) schvaľovanie ročnej účtovnej závierky, rozdelenie zisku a úhrady strát,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien,

d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141),

e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania,

f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,

g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121,

i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,

j) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.

(2) Pokiaľ spoločenská zmluva, prípadne stanovy neurčujú inak, rozhoduje valné zhromaždenie aj o vymenovaní a odvolaní prokuristu.

(3) Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.

§ 126

Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

§ 127

(1) Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov.

(2) Každý spoločník má jeden hlas na každých 1000 Kčs svojho vkladu, pokiaľ stanovy alebo spoločenská zmluva neurčujú iný počet hlasov.

(3) Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

(4) Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov.

(5) Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho

a) nepeňažnom vklade,

b) vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti,

c) právach a povinnostiach vo vzťahu k spoločnosti okrem rozhodovaia o povinnosti prispieť na úhradu strát spoločnosti nad výšku vkladov spoločníkov ( 121 ods. 1).

To neplatí, ak ide o spoločnosť s jedným spoločníkom.

§ 128

(1) Ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

(2) Konatelia sú povinní zvolať valné zhromaždenie, ak rezervný fond klesne pod polovicu hodnoty v porovnaní s jeho výškou ku dňu konania posledného valného zhromaždenia.

§ 129

(1) Valné zhromaždenie spoločnosti sa má uskutočniť v lehote určenej v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách. Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní predo dňom jeho konania, a to písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú inak.

(2) Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môžu spoločníci, ktorých vklady prevyšujú 10 % základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.

§ 130

Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. V takom prípade sa návrh uznesenia spoločnosti predkladá spoločníkom na vyjadrenie s oznámením lehoty, v ktorej majú urobiť písomné vyjadrenie. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom.

§ 131

(1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca, alebo člen dozornej rady môže požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou, alebo so stanovami. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

(2) V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

(3) Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.

(4) Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

§ 132

Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia.

Konatelia

§ 133

(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak.

(2) Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá má spôsobilosť na právne úkony a ktorá nebola právoplatne odsúdená za úmyselný trestný čin súvisiaci s podnikaním. Osoba odsúdená za taký trestný čin sa môže stať konateľom najskôr po uplynutí piatich rokov od nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia súdu. Do tejto lehoty sa nezapočítava čas výkonu trestu.

(3) Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva, stanovy alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

(4) Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

§ 134

Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov.

§ 135

Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

§ 136

Zákaz konkurencie

(1) Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplývajú ďaľšie obmedzenia konateľ nesmie:

a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,

b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,

c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a

d) vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa.

(2) Porušenie odseku 1 má dôsledky ustanovené v § 65.

(3) Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť, v akom rozsahu sa zákaz konkurencie vzťahuje aj na spoločníkov.

Dozorná rada

§ 137

Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva.

§ 138

Dozorná rada:

a) dohliada na činnosť konateľov,

b) nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje,

c) preskúmava ročnú účtovnú závierku,

d) podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak raz ročne.

§ 139

(1) Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie.

(2) Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti.

(3) Dozorná rada musí mať aspoň troch členov.

(4) Na členov dozornej rady sa vzťahuje zákaz konkurencie (136).

§ 140

(1) Členovia dozornej rady sú oprávnení zúčastňovať sa na valnom zhromaždení. Musí sa im udeliť slovo, kedykoľvek o to požiadajú.

(2) Dozorná rada zvolá valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 129 ods. 1.

Oddiel 4

Zmena spoločenskej zmluvy

§ 141

Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie.

Zvýšenie a zníženie základného imania

§ 142

Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len keď doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred týmto splatením.

§ 143

(1) Záväzok na nové vklady sú oprávnení prevziať prednostne doterajší spoločníci, a to v pomere podľa veľkosti ich podielu, ak stanovy alebo spoločenská zmluva neurčujú inak.

(2) Ak spoločníci nevyužijú prednostné právo v lehote určenej spoločenskou zmluvou alebo stanovami, inak do jedného mesiaca odo dňa, keď sa dozvedeli o zvýšení základného imania, môže so súhlasom valného zhromaždenia prevziať záväzok na nový vklad ktokoľvek.

(3) Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve; podpis záujemcu musí byť úradne overený.

§ 144

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o zvýšení základného imania z majetku prevyšujúceho základné imanie spoločnosti. Tým sa zvyšuje výška vkladu každého spoločníka v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom.

§ 145

Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra.

§ 146

O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Pritom sa nesmie znížiť hodnota základného imania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníka pod sumu ustanovenú v § 108 a § 109 ods. 1.

§ 147

(1) Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí, dvakrát po sebe, s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.

(2) Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.

(3) Zníženie základného imania zapíše súd do obchodného registra, len ak je preukázané, že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom uvedeným v odseku 1 a veriteľom sa poskytlo zabezpečenie podľa odseku 2, pokiaľ ich pohľadávky neboli uspokojené.

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

§ 148

Zrušenie účasti spoločníka súdom

(1) Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

(2) Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku má rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

§ 149

Vylúčenie spoločníka

Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Ustanovenie § 113 ods. 4 tým nie je dotknuté. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

§ 150

Vyrovnanie

(1) Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyrovnací podiel (§ 61 ods. 2 a 3). Rovnaké právo má dedič alebo právny nástupca spoločníka, pokiaľ naňho neprešiel obchodný podiel (§ 116).

(2) Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Oddiel 5

Zrušenie a likvidácia spoločnosti

§ 151

Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:

a) rozhodnutím súdu podľa ustanovenia § 152,

b) z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.

§ 152

Spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluva aj konatelia sa môžu na súde domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených v zákone, v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, prípadne v stanovách.

§ 153

(1) Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie likvidátora.

(2) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné.

DIEL V

Akciová spoločnosť

Oddiel 1

Základné ustanovenia

§ 154

(1) Akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

(2) Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „akciová spoločnosť“ alebo skratku „akc. spol.“ alebo skratku „a. s.“.

§ 155

(1) Akcia je cenným papierom, s ktorým sú spojené práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa tohto zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, jej zisku a na likvidačnom zostatku pri zániku spoločnosti.

(2) Akcia musí obsahovať:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) číselné označenie akcie a jej menovitú hodnotu,

c) označenie, či akcia je na doručiteľa alebo na meno, pri akcii na meno meno akcionára,

d) výšku základného imania a počet akcií v čase vydania akcie,

e) dátum vydania a podpisy dvoch členov predstavenstva oprávnených podpisovať za spoločnosť.

(3) Akcie môžu znieť na rôznu hodnotu. Ak je vydaných viac druhov akcií, musia akcie obsahovať označenie druhu a určenie práv s ním spojených aspoň odkazom na stanovy. Iné druhy akcií, než ktoré upravuje tento zákon, sa nesmú vydávať.

§ 156

(1) Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Stanovy môžu založiť právo akcionárov na výmenu akcie na meno za akcie na doručiteľa a naopak; to neplatí pre zamestnanecké akcie (§ 158 ods. 3).

(2) Akcia na doručiteľa je prevoditeľná odovzdaním a práva s ňou spojené má jej držiteľ.

(3) Akcia na meno je prevoditeľná a prevod sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, a deň účinnosti prevodu. Stanovy nemôžu obmedziť prevoditeľnosť verejne obchodovateľnej akcie.

(4) Pri akciách na meno vedie spoločnosť zoznam akcionárov, v ktorom sa zapisuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis o prevode akcie do zoznamu akcionárov. Spoločnosť je povinná na žiadosť akcionára vydať mu výpis zo zoznamu akcionárov v časti, ktorá sa ho týka. Pri zaknihovaných akciách na meno register emitentov cenných papierov vedený strediskom cenných papierov nahrádza zoznam akcionárov.

(5) Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s akciou môže vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.

§ 157

(1) Stanovy musia určiť menovitú hodnotu všetkých druhov akcií, ktoré sa majú vydať. Súčet menovitých hodnôt týchto akcií musí zodpovedať výške základného imania. Menovitá hodnota akcie musí byť bez zvyšku deliteľná stomi.

(2) Spoločnosť môže vydať hromadné akcie. Hromadnou akciou je akcia, ktorá nahrádza viac akcií tohto istého druhu spoločnosti s rovnakou menovitou hodnotou. Spoločnosť je povinná vydať majiteľovi hromadnej akcie jednotlivé akcie, ktoré nahrádza, v zaknihovanej alebo listinnej podobe. Postup určia stanovy spoločnosti.

§ 158

(1) Stanovy môžu určiť vydanie zamestnaneckých akcií a spojiť s nimi určité výhody.

(2) Súhrn častí menovitých hodnôt všetkých zamestnaneckých akcií nepodliehajúcich splateniu nesmie prekročiť 5 % základného imania.

(3) Zamestnanecké akcie znejú na meno a môžu sa prevádzať iba medzi zamestnancami spoločnosti a zamestnancami spoločnosti, ktorí odišli do dôchodku.

(4) Pri úmrtí majiteľa zamestnaneckej akcie alebo ukončení jeho pracovného pomeru k spoločnosti mimo odchodu do dôchodku zanikajú práva zo zamestnaneckej akcie a táto akcia sa musí vrátiť spoločnosti. Pokiaľ stanovy neurčujú inak, zaplatí spoločnosť za vrátenú akciu splatenú časť jej menovitej hodnoty alebo ak je vrátená akcia zaznamenaná na burze, pomernú časť kurzovej hodnoty akcií spoločnosti. Stanovy môžu určiť, že sa pri úmrtí pracovníka zaplatí celá hodnota.

(5) Podrobný postup pre nadobudnutie, prevod a vrátenie zamestnaneckých akcií určujú stanovy.

(6) Pokiaľ z tohto zákona alebo stanov nevyplýva niečo iné, majú majitelia zamestnaneckých akcií rovnaké práva ako ostatní akcionári.

§ 159

(1) Stanovy môžu určiť vydanie druhu akcií, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy (prioritné akcie), ak súhrn ich menovitých hodnôt neprekročí polovicu základného imania.

(2) Vydanie akcií, s ktorými je spojené právo na určitý úrok nezávisle od hospodárskych výsledkov spoločnosti, nie je dovolené.

(3) Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Stanovy alebo valné zhromaždenie však môžu vylúčiť alebo obmedziť ich právo na prednostné upisovanie novovydaných akcií. Ak prioritná dividenda nie je vyplatená, nadobúda akcionár hlasovacie právo do doby, keď je prioritná dividenda opäť vyplácaná.

(4) Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia robiť rozhodnutia a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými nie je spojené právo hlasovať.

§ 160

(1) Stanovy môžu určiť, že až do polovice svojho základného imania môže spoločnosť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydávať dlhopisy, s ktorými je spojené právo požadovať v čase v nich ustanovenom vydanie akcií alebo predkupné právo na akcie v menovitej hodnote v nich určenej. Po uplynutí tejto lehoty je s dlhopisom spojené právo požadovať zaplatenie v ňom určenej sumy a určených výnosov.

(2) Vydaním dlhopisov sa nezvyšuje základné imanie spoločnosti a nie sú s nimi spojené práva akcionára.

(3) Pre dlhopisy platia inak osobitné predpisy.

§ 161

(1) Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie. Môže získať akcie, ktoré vydala, iba v prípadoch, keď:

a) vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá vlastnila tieto akcie,

b) odkupuje zamestnanecké akcie,

c) v súlade s týmto zákonom a stanovami sa znižuje alebo zvyšuje základné imanie,

d) ide o dar alebo dedičstvo.

(2) Spoločnosť môže použiť na získanie akcií podľa odseku 1 iba svoj majetok, ktorý prevyšuje základné imanie. Toto obmedzenie sa nevzťahuje na zamestnanecké akcie.

(3) Spoločnosť nesmie nadobúdať akcie spoločnosti, ktorá je jediným vlastníkom jej akcií, s výnimkou prípadu uvedeného v odseku 1 písm. a).

(4) Ak sú vo vlastníctve spoločnosti akcie, ktoré sama vydala, nemôže vykonávať práva akcionára s týmito akciami spojené, pokiaľ tento zákon neustanovuje inak. To isté platí o akciách nadobudnutých podľa odseku 3.

(5) Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. a) a d), ako aj podľa odseku 3 je spoločnosť povinná predať najneskôr do troch rokov odo dňa, keď ich získala, a ak sa akcie v tejto lehote nepredajú, je spoločnosť povinná tieto akcie vziať z obehu a o ich menovitú hodnotu znížiť základné imanie. Akcie vzaté z obehu sa musia zničiť.

Oddiel 2

Založenie a vznik spoločnosti

§ 162

(1) Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.

(2) Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, podpíše zakladateľskú listinu. Podpisy na zakladateľskej zmluve a na zakladateľskej listine musia byť úradne overené. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov spoločnosti.

(3) Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 1 000 000 Kčs.

§ 163

Zakladateľská zmluva

(1) Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:

a) obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti),

b) navrhované základné imanie,

c) počet akcií a ich menovitú hodnotu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených,

d) upisované vklady jednotlivých zakladateľov,

e) ak sa má na vytvorenie základného imania spoločnosti použiť nepeňažný vklad, aj určenie predmetu nepeňažného vkladu a jeho ocenenie doložené odborným odhadom.

(2) Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina ďalej obsahovať:

a) čas a miesto upisovania akcií,

b) postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,

c) miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií a jej výšky,

d) spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia upisovateľov.

Založenie spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií

§ 164

(1) Zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základného imania prevyšujúceho ich vklady výzvou na upisovanie akcií, ktorá musí obsahovať údaje uvedené v zakladateľskej zmluve (§ 163).

(2) Výzva na upisovanie akcií sa vhodným spôsobom uverejní a jej obsah možno meniť až po márnom uplynutí lehoty ustanovenej pre upisovanie akcií.

(3) Návrh stanov musí byť na nahliadnutie v každom upisovacom mieste.

§ 165

(1) K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov. Zápis zahŕňa počet, prípadne druh upisovaných akcií, hodnotu vkladu s uvedením, či ide o peňažný alebo nepeňažný vklad, lehoty pre splácanie upísaných akcií, názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je upisovateľom, a jej podpis.

(2) Ak ide o nepeňažný vklad, zapíše sa aj jeho predmet a ocenenie doložené odborným odhadom.

(3) Ak ide o peňažné vklady, je upisovateľ povinný splatiť aspoň 10 % menovitej hodnoty upísaných akcií v čase a na účet v banke, ktoré sú určené zakladateľovi vo výzve na upisovanie. Ak upisovateľ túto povinnosť nesplní, je upísanie neúčinné.

§ 166

Po upísaní navrhovaného základného imania môžu zakladatelia ďalšie upisovanie odmietnuť. Ak tak neurobia, rozhodne o prijatí alebo odmietnutí upísania akcií, ku ktorému došlo po dosiahnutí upísania navrhovaného základného imania, ustanovujúce valné zhromaždenie. Pri odmietnutí upísania akcií sú zakladatelia povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi sumu zaplatenú pri upísaní akcií.

§ 167

(1) Upisovanie akcií je neúčinné, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, ibaže akcie chýbajúce do tejto výšky sú do jedného mesiaca dodatočne upísané zakladateľmi alebo niektorými z nich. Nevyžaduje sa upísanie zamestnaneckých akcií vo výške uvedenej v zakladateľskej zmluve alebo zakladateľskej listine.

(2) Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľov z upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne vrátiť bez zbytočného odkladu upisovateľovi sumu zaplatenú pri upísaní akcií.

§ 168

(1) Upisovatelia sú povinní splácať upísané akcie v lehotách ustanovených v listine upisovateľov. Aspoň 30 % menovitej hodnoty upísaných akcií, ktoré sa majú splatiť peňažnými vkladmi, sú upisovatelia povinní splatiť najneskôr do začatia ustanovujúceho valného zhromaždenia; to neplatí pre nepeňažné vklady a zamestnanecké akcie.

(2) Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra vydajú zakladatelia upisovateľovi vkladu písomné potvrdenie o výške upísaného vkladu v peniazoch alebo iných peniazmi oceniteľných hodnotách a o výške sumy, v ktorej bol splatený.

(3) Po zápise spoločnosti do obchodného registra spoločnosť vymení toto potvrdenie za dočasný list alebo za akciu, ak je splatená celá jej menovitá hodnota.

Ustanovujúce valné zhromaždenie

§ 169

(1) Upisovatelia, ktorí splnili povinnosť ustanovenú v § 165 a 168, sú oprávnení zúčastniť sa na ustanovujúcom valnom zhromaždení. Zakladatelia zvolajú ustanovujúce valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do 60 dní odo dňa, keď sa dosiahlo upísanie navrhovaného základného imania.

(2) Ak zakladatelia nedodržia lehotu ustanovenú v odseku 1, považuje sa upisovanie akcií za neúčinné a nastanú účinky § 167 ods. 2.

 

§ 170

1) Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len keď boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania s výnimkou časti pripadajúcej na zamestnanecké akcie a splatilo sa aspoň 30 % menovitej hodnoty peňažných vkladov. Na navrhovanú menovitú hodnotu zamestnaneckých akcií sa pritom neprihliada.

2) Ustanovujúce valné zhromaždenie je spôsobilé uznášať sa, ak sa na ňom zúčastňujú upisovatelia aspoň polovice upísaných akcií, ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenú časť ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaždeniu predsedá pri začatí zakladateľ splnomocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca, dokiaľ nie je zvolený predseda ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(3) Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov s väčšinou upísaných akcií, ktorí sa zúčastňujú na jeho zasadaní. Rozhodnutie schválené touto väčšinou môže určiť, v ktorých prípadoch sa vyžaduje iná väčšina alebo súhlas všetkých prítomných upisovateľov oprávnených na hlasovanie.

§ 171

(1) Ustanovujúce valné zhromaždenie:

a) rozhoduje o založení spoločnosti,

b) schvaľuje stanovy spoločnosti,

c) volí orgány spoločnosti, ktoré je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie.

(2) Ak ustanovujúce valné zhromaždenie rozhodne, že pripúšťa upísanie akcií nad navrhnutú výšku základného imania, rozhodne o jeho novej výške. V tomto prípade je účinné upísanie akcií upisovateľmi, ktorí najskôr upísali akcie do novourčenej výšky základného imania. Upisovateľ akcií nad pôvodne navrhnutú výšku základného imania nadobúda hlasovacie právo, ak ustanovujúce valné zhromaždenie zvýši základné imanie zahŕňajúce ním upísané akcie a upisovateľ splatí aspoň 30 % ich menovitej hodnoty.

(3) Ustanovujúce valné zhromaždenie schvaľuje na základe odborného odhadu výšku nepeňažných vkladov. Ustanovujúce valné zhromaždenie nesmie určiť vyššie ocenenie nepeňažného vkladu než ocenenie uvedené v zakladateľskej zmluve alebo zakladateľskej listine alebo určené v odbornom odhade doloženom pri upisovaní akcií.

(4) Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže s výnimkou zvýšenia základného imania ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť len so súhlasom všetkých prítomných upisovateľov.

(5) Konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa osvedčuje notárskou zápisnicou, ktorá zahŕňa okrem uznesenia aj zoznam upisovateľov, menovitú hodnotu akcií upísaných každým z nich, ako aj výšku splatenej časti ním upísaných akcií a zvolených členov orgánov spoločnosti.

Založenie spoločnosti bez výzvy na upísanie akcií

§ 172

(1) Ak sa zakladatelia v zakladateľskej zmluve dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie spoločnosti, nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií a konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(2) Právne postavenie, ktoré má pri založení spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií ustanovujúce valné zhromaždenie, majú zakladatelia. Ak zo zakladateľskej zmluvy nevyplýva niečo iné, vyžaduje sa na rozhodovanie prítomnosť všetkých zakladateľov a súhlas zakladateľov, ktorí upísali väčšinu akcií. Rozhodnutie zakladateľov musí mať formu notárskej zápisnice.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 platia obdobne, ak spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií jedna právnická osoba.

Stanovy

§ 173

Stanovy musia obsahovať:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) predmet podnikania (činnosti),

c) výšku základného imania a spôsob splácania akcií,

d) počet a menovitú hodnotu akcií, ako aj určenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa,

e) spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania,

f) počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania,

g) výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná ho dopĺňať, a spôsob dopĺňania,

h) spôsob rozdelenia zisku,

i) dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie,

j) spôsob zvyšovania a znižovania základného imania a

k) postup pri dopĺňaní a zmene stanov.

§ 174

Stanovy podľa potreby takisto upravia:

a) vydávanie rôznych druhov akcií (napr. zamestnanecké akcie), ich označenie, počet a práva s nimi spojené a

b) pravidlá pre vydávanie dlhopisov podľa § 160 a práva s dlhopismi spojené.

Vznik spoločnosti

§ 175

(1) Registrový súd vykoná zápis spoločnosti do obchodného registra, ak sa preukáže, že v súlade s týmto zákonom:

a) sa riadne konalo ustanovujúce valné zhromaždenie, ak je jeho konanie predpísané,

b) upisovatelia upísali celú hodnotu základného imania a splatili aspoň 30 % základného imania tvoreného peňažnými vkladmi s výnimkou zamestnaneckých akcií,

c) boli schválené stanovy spoločnosti,

d) boli zvolení členovia orgánov spoločnosti.

(2) Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva.

(3) K návrhu na zápis sa prikladá zakladateľská zmluva, prípadne zakladateľská listina, schválené stanovy a notárska zápisnica osvedčujúca konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia. Ak tento zákon nevyžaduje konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia, prikladá sa notárska zápisnica o rozhodnutí zakladateľov ohľadne otázok prerokúvaných inak na ustanovujúcom valnom zhromaždení.

Dočasný list

§ 176

(1) Po zápise spoločnosti do obchodného registra vystaví spoločnosť upisovateľovi dočasný list.

(2) Dočasný list obsahuje menovitú hodnotu upísaných akcií, prípadne určenie ich druhu a splatenú časť ich menovitej hodnoty.

(3) Dočasný list je cenným papierom na meno, s ktorým sú spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré dočasný list nahrádza. Ak upisovateľ prevedie dočasný list na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty akcií, ručí za splatenie zvyšku upísanej hodnoty akcií.

(4) Ak dočasný list znie na meno niekoľkých osôb, platí § 156 ods. 5 obdobne. Na splatenie menovitej hodnoty akcií sú tieto osoby zaviazané spoločne a nerozdielne.

(5) Dočasný list vymení spoločnosť akcionárovi za akcie po splatení menovitej hodnoty akcií, ktoré dočasný list nahrádza.

§ 177

(1) Upisovateľ je povinný splatiť celú menovitú hodnotu akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách, najneskôr však do jedného roka od vzniku spoločnosti, s výnimkou zamestnaneckých akcií.

(2) Pri porušení povinnosti splatiť menovitú hodnotu upísaných akcií alebo jej časť zaplatí upisovateľ úroky z omeškania určené v stanovách, inak vo výške 20 % ročne.

(3) Ak upisovateľ neuhradí splatnú časť menovitej hodnoty upísaných akcií do 60 dní alebo v inej lehote určenej stanovami odo dňa, keď ho na to zakladatelia alebo predstavenstvo vyzvali, môže predstavenstvo požadovať vrátenie dočasného listu alebo oznámiť upisovateľovi, že jeho dočasný list sa vyhlasuje za neplatný, a vydať zaň inému upisovateľovi náhradný dočasný list za podmienok vyžadovaných pre vydanie zrušovaného dočasného listu. Suma získaná z vydania náhradného dočasného listu sa použije na v rátenie sumy zaplatenej pôvodným upisovateľom po započítaní nárokov spoločnosti vzniknutých z porušenia jeho povinností.

Oddiel 3

Práva a povinnosti akcionárov

§ 178

(1) Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.

(2) Na výplatu dividend nemožno použiť základné imanie, ani rezervný fond a prostriedky, ktoré podľa tohto zákona alebo podľa stanov sa majú použiť na doplnenie rezervného fondu.

(3) Podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku (tantiému) môže určiť valné zhromaždenie zo zisku určeného na rozdelenie.

(4) Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, môžu sa zamestnanci spoločnosti v zhode so stanovami podieľať na rozdelení zisku. Stanovy môžu určiť, že tento podiel zo zisku možno použiť iba na získanie zamestnaneckých akcií spoločnosti.

§ 179

(1) Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne.

(2) Po dobu trvania spoločnosti ani v prípade jej zrušenia nie je akcionár oprávnený požadovať vrátenie svojich majetkových vkladov. Za vrátenie majetkových vkladov sa nepokladajú platby poskytnuté pri vrátení zamestnaneckých akcií.

(3) Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku.

§ 180

Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať od neho vysvetlenie a uplatňovať návrhy. Počet hlasov akcionára sa spravuje menovitou hodnotou jeho akcií. Spôsob hlasovania určujú stanovy, ktoré takisto môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára.

§ 181

(1) Akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota presahuje aspoň 10 % základného imania, môžu požiadať predstavenstvo o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhnutých záležitostí.

(2) Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 30 dní odo dňa, keď mu došla žiadosť o jeho zvolanie. Ak predstavenstvo nesplní túto povinnosť, zvolá mimoriadne valné zhromaždenie na žiadosť akcionárov uvedených v odseku 1 v tej istej lehote počítanej odo dňa doručenia žiadosti súd. Títo akcionári majú právo na náhradu nákladov, ktoré im pritom vznikli.

§ 182

Na žiadosť akcionárov uvedených v § 181 ods. 1:

a) predstavenstvo zaradí nimi určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia,

b) dozorná rada preskúma výkon pôsobnosti predstavenstva v určených záležitostiach.

§ 183

O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131.

Oddiel 4

ORGÁNY SPOLOČNOSTI

Valné zhromaždenie

§ 184

(1) Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov.

(2) Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok a zvoláva ho predstavenstvo, pokiaľ neustanovuje tento zákon inak, a to spôsobom a v lehotách určených stanovami.

(3) Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na majiteľa sa uverejňuje v tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia spôsobom určeným stanovami.

(4) Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia obsahuje aspoň:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia,

c) označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,

d) program rokovania valného zhromaždenia.

§ 185

(1) Valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú prítomní akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 30 % základného imania spoločnosti, ak stanovy neurčujú niečo iné.

(2) Akcionári prítomní na valnom zhromaždení sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnenca, čísla a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na hlasovanie. Správnosť listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov.

(3) Ak valné zhromaždenie nie je schopné uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradné valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do troch týždňov odo dňa, keď sa malo konať valné zhromaždenie pôvodne zvolané. Náhradné valné zhromaždenie musí mať nezmenený program rokovania a je schopné uznášať sa bez ohľadu na ustanovenie odseku 1.

(4) O záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu rokovania valného zhromaždenia, možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti.

§ 186

(1) Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu.

(2) Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov majúcich tieto akcie.

§ 187

(1) Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

a) zmena stanov,

b) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania a vydanie dlhopisov,

c) voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada (§ 194 ods. 1),

d) voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených podľa § 200,

e) schválenie ročnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku a určenie tantiém,

f) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak,

g) rozhodnutie o zrušení spoločnosti,

h) rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré tento zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaždenia.

(2) Rozhodnutie o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania a zrušení spoločnosti vyžaduje dvojtretinovú väčšinu hlasov prítomných a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica.

§ 188

(1) Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osoby poverené sčítaním hlasov.

(2) Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,

c) meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov,

d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,

e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania,

f) obsah protestu akcionára, člena predstavenstva alebo dozornej rady týkajúceho sa rozhodnutia valného zhromaždenia, ak o to protestujúci požiada.

(3) K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie.

§ 189

(1) Predstavenstvo zabezpečuje vyhotovenie zápisnice o valnom zhromaždení do 30 dní od jeho ukončenia. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ a predseda zasadania valného zhromaždenia a dvaja zvolení overovatelia.

(2) Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti.

(3) Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením alebo pozvaním na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov sa uchovávajú v archíve spoločnosti po celú dobu jej trvania.

§ 190

Ak má spoločnosť len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva, pričom neplatí § 184 ods.3. O zaznamenaní rozhodnutí urobených pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia platia ustanovenia § 187 ods. 2, § 188 a 189 primerane.

Predstavenstvo

§ 191

(1) Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí zaväzujú spoločnosť, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.

(2) Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám.

§ 192

(1) Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie ročnú účtovnú závierku na rozdelenie zisku. Táto závierka sa zasiela akcionárom majúcim akcie na meno najmenej 30 dní pred valným zhromaždením. Ak spoločnosť vydala akcie na majiteľa, hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôsobom určeným stanovami.

(2) V lehotách určených stanovami predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku.

§ 193

Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistí, že spoločnosť stratila tretinu základného imania alebo že je po dobu dlhšiu ako tri mesiace platobne neschopná. O týchto skutočnostiach upovedomí bez odkladu dozornú radu.

§ 194

(1) Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

(2) Stanovy môžu určiť, že predstavenstvo, ktorého počet členov neklesol pod polovicu, môže vymenovať náhradných členov do nasledujúceho zasadania valného zhromaždenia. Členom predstavenstva môže byť len fyzická osoba.

(3) Predstavenstvo má najmenej troch členov. Členovia predstavenstva volia svojho predsedu. Predstavenstvo rozhoduje väčšinou hlasov svojich členov určenou stanovami, inak väčšinou hlasov všetkých členov.

(4) Predstavenstvo sa spravuje zásadami a pokynmi schválenými valným zhromaždením. Ich porušenie nemá vplyv na účinky konania členov predstavenstva voči tretím osobám.

(5) Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou a zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu.

(6) Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti, ručia za záväzok na náhradu škody spôsobenej tretím osobám, ak náhradu tejto škody nemožno dosiahnuť od spoločnosti pre jej platobnú neschopnosť.

§ 195

(1) O priebehu zasadania predstavenstva a o jeho rozhodnutiach sa vyhotovujú zápisnice podpísané predsedom predstavenstva a zapisovateľom.

(2) Každý člen predstavenstva má právo, aby v zápisnici bol uvedený jeho odlišný názor na prerokúvanú záležitosť.

§ 196

Zákaz konkurencie

(1) Pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné, člen predstavenstva nesmie:

a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,

b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,

c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a

d) vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu je členom.

(2) Porušenie týchto ustanovení má dôsledky uvedené v § 65.

Dozorná rada

§ 197

(1) Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

(2) Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.

§ 198

Dozorná rada preskúmava ročnú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.

§ 199

(1) Dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, a na valnom zhromaždení navrhuje potrebné opatrenia. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 184.

(2) Dozorná rada určí svojho člena, ktorý zastupuje spoločnosť v konaní pred súdmi a inými orgánmi proti členovi predstavenstva.

§ 200

(1) Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžu určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie byť väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že zamestnanci volia časť členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti.

(2) Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov.

(3) Pre členov dozornej rady platia obdobne ustanovenia § 194 ods. 4 a 5 a § 196.

(4) Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti.

§ 201

(1) Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.

(2) Rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti sa oznámi valnému zhromaždeniu spolu so závermi ostatných členov dozornej rady.

(3) Dozorná rada rozhoduje na základe súhlasu väčšiny svojich členov. O zasadaní dozornej rady sa vyhotovuje zápisnica podpísaná jej predsedom. V zápisnici sa uvedú aj stanoviská menšiny členov, ak títo o to požiadajú.

Oddiel 5

Zvýšenie základného imania

§ 202

(1) O zvýšení základného imania rozhoduje na základe návrhu predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií.

(2) V pozvánke alebo oznámení, ktoré sa týkajú zvolania valného zhromaždenia sa uvedú dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania, spôsob a výška tohto zvýšenia, ako aj navrhovaný počet novovydaných akcií alebo nová nominálna hodnota doterajších akcií. Ak zvýšenie základného imania sa má vykonať vydaním nových akcií, uvedie sa lehota pre ich upísanie. Ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií, uvedú sa práva s nimi spojené a dôsledky, ktoré bude mať ich vydanie na práva spojené s akciami skôr vydanými.

(3) Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňažný vklad, uvedie sa v pozvánke alebo oznámení jeho predmet a navrhovaná hodnota. Valnému zhromaždeniu sa predloží ocenenie tohto vkladu odborným odhadom.

(4) Účinky zvýšenia základného imania nastávajú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra. Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií

§ 203

(1) Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií je prípustné, ak akcionári splatili všetky skôr upísané akcie. Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia základného imania nepeňažnými vkladmi a nesplatenej časti zamestnaneckých akcií.

(2) Pre upisovanie akcií pri zvýšení základného imania platia inak primerane ustanovenia pre upisovanie akcií pri založení spoločnosti.

§ 204

(1) Pri upísaní akcie na zvýšenie základného imania je upisovateľ povinný splatiť časť jej menovitej hodnoty, ktorú určí valné zhromaždenie, najmenej však 30 %.

(2) Pokiaľ zo stanov nevyplýva nič iné, majú doterajší akcionári predkupné právo na upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere, v akom sa ich akcie podieľajú na doterajšom základnom imaní.

(3) Ak spoločnosť vydala dlhopisy (§ 160), s ktorými je spojené predkupné právo na novovydané akcie, je povinná ponúknuť nové akcie majiteľom dlhopisov v súlade so stanovami a obsahom dlhopisov. Toto predkupné právo má prednosť pred predkupným právom doterajších akcionárov. Ak majiteľ dlhopisu nevyužije v lehote v ňom určenej svoje predkupné právo na upísanie akcie, jeho predkupné právo zaniká.

(4) Na základe akcií vydaných v súvislosti so zvýšením základného imania spoločnosti vzniká právo na dividendu zo zisku dosiahnutého v roku, v ktorom došlo ku zvýšeniu základného imania, pokiaľ stanovy neurčujú inak.

§ 205

Ak spoločnosť bola založená bez výzvy na upisovanie akcií a všetci akcionári sa dohodnú o rozsahu účasti na zvýšení základného imania, možno základné imanie zvýšiť bez zverejnenia výzvy na upisovanie akcií. Pre zvýšenie základného imania inak platí ustanovenie § 203 ods. 1 obdobne.

§ 206

Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení aspoň 30 % ich menovitej hodnoty, ak ide o peňažné vklady.

Podmienené zvýšenie základného imania

§ 207

(1) Ak valné zhromaždenie rozhodne podľa stanov o vydaní dlhopisov, s ktorými je spojené právo ich majiteľov požadovať v ich nominálnej hodnote vydanie akcií, poverí valné zhromaždenie predstavenstvo zvýšiť základné imanie v rozsahu uplatnených práv z dlhopisov.

(2) Majitelia dlhopisov uplatňujú práva podľa odseku 1 písomne s uvedením počtu akcií, ktoré požadujú vydať.

(3) Predstavenstvo vydá majiteľom dlhopisov akcie v nominálnej hodnote zodpovedajúcej nárokom z dlhopisov pri ich predložení.

Zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti

§ 208

(1) Po schválení ročnej alebo mimoriadnej účtovnej závierky môže valné zhromaždenie rozhodnúť, že časti zisku alebo iného majetku spoločnosti prevyšujúce základné imanie, ktoré nie sú účelovo viazané, sa použijú na zvýšenie základného imania spoločnosti. Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií.

(2) Na zvýšení základného imania sa podieľajú aj akcie, ktoré sú v majetku tejto spoločnosti podľa § 161 ods. 1.

§ 209

(1) Zvýšenie sa vykoná buď vydaním nových akcií a ich bezplatným rozdelením medzi akcionárov podľa podielu nimi upísaných akcií na doterajšom základnom imaní, alebo zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.

(2) Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších akcií sa vykoná buď ich výmenou, alebo vyznačením vyššej hodnoty na doterajších akciách a podpisom dvoch členov predstavenstva oprávnených podpisovať za spoločnosť.

§ 210

Zvýšenie základného imania predstavenstvom

(1) Stanovy môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo nové akcie alebo previedlo majetok spoločnosti prevyšujúci základné imanie do základného imania a zvýšilo základné imanie do určenej hodnoty, najviac však o jednu tretinu doterajšej výšky základného imania.

(2) Ak to vyplýva zo stanov, môže valné zhromaždenie poveriť predstavenstvo zvýšiť základné imanie pri vydávaní zamestnaneckých akcií, najmä pri použití podielov zamestnancov na zisku spoločnosti na nákup týchto akcií. Podrobnosti určia stanovy

Oddiel 6

Zníženie základného imania

§ 211

(1) O znížení základného imania rozhoduje na návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. O znížení základného imania môže valné zhromaždenie hlasovať len vtedy, ak je na ňom prítomná nadpolovičná väčšina všetkých akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov každého druhu akcií. V rozhodnutí valného zhromaždenia sa uvedie dôvod zníženia základného imania, rozsah zníženia, spôsob, ktorým sa má vykonať, a lehota na predloženie akcií spoločnosti.

(2) Základné imanie nemožno znížiť pod jeho minimálnu výšku ustanovenú v § 162 ods. 3.

(3) Zníženie základného imania spoločnosti zahŕňa predovšetkým akcie, ktoré sú v jej vlastníctve.

(4) Zníženie základného imania sa nesmie dotknúť práv majiteľov dlhopisov (§ 160).

§ 212

V pozvánke alebo oznámení, ktoré sa týkajú zvolania valného zhromaždenia, sa uvedú dôvody navrhovaného zníženia základného imania, ako aj spôsob a výška tohto zníženia.

§ 213

(1) Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty akcií alebo tým, že sa vezme z obehu určitý počet akcií.

(2) Zníženie menovitej hodnoty akcií sa vykoná výmenou za nové akcie s nižšou menovitou hodnotu alebo vyznačením nižšej menovitej hodnoty na doterajšej akcii s podpisom dvoch členov predstavenstva oprávnených podpisovať za spoločnosť.

(3) Z obehu sa vezme akcia tým, že sa vykúpia akcie predložené na výzvu predstavenstva alebo vyžrebované akcie. Podrobné pravidlá pre vzatie akcie z obehu určí valné zhromaždenie pri rozhodnutí o znížení základného imania

(4) Rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa zapíše do obchodného registra. Návrh na zápis podáva predstavenstvo do 30 dní od rozhodnutia valného zhromaždenia.

§ 214

(1) Predstavenstvo vyzve akcionárov, ktorí majú akcie na meno, aby ich predložili v lehote určenej rozhodnutím valného zhromaždenia za účelom výmeny, vyznačenia zníženia ich menovitej hodnoty alebo vzatia z obehu. Ak spoločnosť vydala akcie znejúce na majiteľa, zverejní výzvu na ich predloženie.

(2) Predstavenstvo vyhlási za neplatné akcie vzaté z obehu, ktoré napriek výzve neboli v určenej lehote predložené. Vyhlásenie akcií za neplatné sa oznámi akcionárom spôsobom uvedeným v odseku 1 a zverejní sa.

§ 215

(1) Predstavenstvo je povinné oznámiť rozsah zníženia základného imania do 30 dní odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o jeho znížení osobám, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia do obchodného registra.

(2) Rozhodnutie valného zhromaždenia sa okrem toho zverejní najmenej dvakrát za sebou s aspoň tridsaťdenným odstupom.

(3) Veritelia spoločnosti uvedení v odseku 1 sú oprávnení požadovať do 90 dní odo dňa, keď dostali oznámenie o znížení základného imania, inak do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené.

(4) Ak medzi veriteľmi a spoločnosťou nedôjde k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a výšku pohľadávky.

§ 216

(1) Po uplynutí 90 dní od doručenia oznámenia podľa § 215 ods. 1, prípadne od posledného zverejnenia rozhodnutia podľa § 215 ods. 2 môže predstavenstvo podať návrh na zápis zníženia základného imania do obchodného registra. Registrový súd vykoná zápis, ak sa preukáže oznámenie rozhodnutia valného zhromaždenia o znížení základného imania podľa § 215 ods. 1 a 2 a zabezpečenie pohľadávok veriteľov alebo ich uspokojenie.

(2) K zníženiu základného imania dochádza odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.

(3) Pred zápisom zníženia základného imania do obchodného registra nemožno akcionárom poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania alebo z toho dôvodu odpustiť alebo znížiť nesplatené časti menovitých hodnôt ich akcií.

Oddiel 7

Rezervný fond

§ 217

(1) Spoločnosť vytvára rezervný fond (§ 67) v dobe a vo výške určenej stanovami. Ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom po prvý raz zisk vytvorí, a to vo výške najmenej 20 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % z hodnoty základného imania. Tento fond sa ročne dopĺňa o sumu určenú stanovami, najmenej však 5 % z čistého zisku, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania.

(2) O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak.

(3) Ak sa rezervný fond vytvára splácaním vyššej sumy, než zodpovedá upísanej menovej hodnote akcií (emisné ážio), a splatená suma nestačí na zaplatenie menovitej hodnoty akcií i emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti zaplatiť emisné ážio.

Oddiel 8

Zrušenie a likvidácia spoločnosti

§ 218

O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Pre zrušenie a zánik platí ustanovenie § 68.

§ 219

(1) Likvidátora vymenúva valné zhromaždenie.

(2) Pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné, môžu akcionári majúci akcie predstavujúce aspoň desatinu základného imania požiadať s uvedením dôvodov súd, aby odvolal likvidátora vymenovaného valným zhromaždením a nahradil ho inou osobou.

(3) Likvidátora, ktorého nevymenoval súd, môže valné zhromaždenie odvolať a nahradiť iným likvidátorom.

§ 220

(1) Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií, pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné.

(2) Ak akcie neboli úplne splatené, vyplatí sa akcionárom suma, ktorú splatili, a až zvyšok sa rozdelí medzi akcionárov v pomere k výške menovitej hodnoty ich akcií.

(3) Ak likvidačný zostatok nestačí na úhradu menovitej hodnoty akcií, delia sa akcionári v pomere zodpovedajúcom splatenej menovitej hodnote ich akcií.

HLAVA II

DRUŽSTVO

DIEL I

Základné ustanovenia

§ 221

(1) Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov.

(2) Obchodné meno družstva musí obsahovať označenie „družstvo“.

(3) Družstvo musí mať najmenej päť členov; to neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické osoby. Na trvanie družstva nemá vplyv pristúpenie ďalších členov alebo zánik členstva doterajších členov, ak družstvo spĺňa podmienky predchádzajúcej vety.

§ 222

(1) Družstvo je právnickou osobou. Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom.

(2) Členovia neručia za záväzky družstva. Stanovy môžu určiť, že členovia družstva alebo niektorí z nich majú na základe rozhodnutia členskej schôdze voči družstvu do určitej výšky uhradzovacie povinnosti presahujúce členský vklad na krytie strát družstva.

§ 223

(1) Základné imanie družstva tvorí súhrn členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia družstva.

(2) Stanovy určujú výšku základného imania družstva, ktoré sa zapisuje do obchodného registra (zapisované základné imanie). Zapisované základné imanie musí byť najmenej 50 000 Kčs.

(3) Podmienkou vzniku členstva je splatenie členského vkladu určeného stanovami (základný členský vklad) alebo v stanovách určenej časti základného členského vkladu (vstupný vklad).

(4) Členovia družstva sa môžu zaviazať, pokiaľ to stanovy pripúšťajú, k ďalšiemu členskému vkladu a k ďalšej majetkovej účasti na podnikaní družstva za podmienok určených stanovami.

(5) Nepeňažné vklady sa ocenia spôsobom určeným stanovami alebo pri založení družstva, dohodnutým všetkými členmi.

(6) Člen je povinný splatiť členský vklad presahujúci vstupný vklad do troch rokov, ak stanovy neurčia kratšiu lehotu. Stanovy môžu určiť, že členovia sú povinní, ak to vyžaduje strata družstva, splatiť na základe rozhodnutia členskej schôdze nesplatenú časť členského vkladu ešte pred dobou jej splatnosti.

§ 224

Založenie družstva

(1) Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva.

(2) Ustanovujúca schôdza družstva:

a) určuje zapisované základné imanie,

b) schvaľuje stanovy,

c) volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu.

(3) Na ustanovujúcej schôdzi družstva sú oprávnené hlasovať osoby, ktoré podali prihlášku do družstva. Pred rozhodovaním o veciach uvedených v odseku 2 zvolí ustanovujúca členská schôdza svojho predsedajúceho. Do jeho zvolenia vedie schôdzu zvolávateľ.

(4) Ustanovujúca schôdza družstva volí a prijíma uznesenie väčšinou prítomných. Uchádzač o členstvo môže vziať svoju prihlášku späť ihneď po hlasovaní o stanovách, ak hlasoval proti ich prijatiu.

(5) Ustanovujúca schôdza družstva vedie k jeho založeniu, ak sa na nej uchádzači o členstvo zaviazali k členským vkladom dosahujúcim určenú sumu zapisovaného základného imania. Základný členský alebo vstupný vklad sa musí splatiť do 15 dní od konania ustanovujúcej schôdze družstva určenému členovi predstavenstva spôsobom určeným členskou schôdzou.

(6) Priebeh ustanovujúcej schôdze družstva sa osvedčuje notárskou zápisnicou, ktorá obsahuje aj zoznam členov a výšku jednotlivých členských vkladov, ku ktorým sa na schôdzi družstva zaviazali. Prílohu zápisnice tvoria stanovy v schválenom znení.

§ 225

(1) Družstvo vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Pred podaním návrhu na tento zápis musí byť splatená aspoň polovica zapisovaného základného imania.

(2) Návrh na zápis je povinné podať predstavenstvo. Návrh na zápis podpisujú všetci členovia predstavenstva.

(3) K návrhu na zápis sa prikladá:

a) notárska zápisnica o ustanovujúcej schôdzi družstva podpísaná všetkými členmi predstavenstva,

b) stanovy družstva,

c) doklad o splatení určenej časti zapisovaného základného imania.

§ 226

(1) Stanovy družstva musia obsahovať:

a) obchodné meno a sídlo družstva,

b) predmet podnikania (činnosti),

c) vznik a zánik členstva, práva a povinnosti členov k družstvu a družstva k členom,

d) výšku základného členského vkladu, prípadne aj výšku vstupného vkladu, spôsob splácania členských vkladov a vyporiadanie členského podielu pri zániku členstva,

e) orgány družstva a počet ich členov, dĺžku ich funkčného obdobia, spôsob ustanovovania, pôsobnosť a spôsob ich zvolávania a rokovania,

f) spôsob použitia zisku a úhrady prípadnej straty,

g) tvorbu a použitie nedeliteľného fondu,

h) ďalšie ustanovenia, ak to vyplýva z tohto zákona.

(2) Ak podľa stanov je podmienkou členstva tiež pracovný vzťah člena k družstvu, môžu stanovy obsahovať úpravy tohto vzťahu. Táto úprava nesmie odporovať pracovnoprávnym predpisom, ibaže úprava je pre člena výhodnejšia. Ak nie je osobitná úprava v stanovách, platia pracovnoprávne predpisy.

(3) O zmene stanov rozhoduje členská schôdza. Predstavenstvo družstva je povinné do 30 dní od schválenia zmeny stanov upovedomiť o tom registrový súd.

DIEL II

Vznik a zánik členstva

§ 227

(1) Členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby. Ak podľa stanov je členstvo podmienené pracovným vzťahom k družstvu, môže sa členom stať fyzická osoba, ktorá skončila povinnú školskú dochádzku a dosiahla 15 rokov svojho veku.

(2) Po splnení podmienok vyplývajúcich zo zákona a stanov vzniká členstvo:

a) pri založení družstva dňom vzniku družstva,

b) za trvania družstva prijatím za člena na základe písomnej členskej prihlášky,

c) prevodom členstva alebo

d) iným spôsobom ustanoveným zákonom.

(3) Ak podľa stanov je podmienkou členstva pracovný vzťah člena k družstvu a ak zo stanov nevyplýva niečo iné, vzniká členstvo dňom, ktorý sa dojednal ako deň vzniku pracovného vzťahu, a zaniká dňom zániku pracovného vzťahu člena k družstvu.

(4) Členstvo nevzniká pred zaplatením vstupného vkladu.

(5) Podrobnejšiu úpravu členstva, jeho vzniku a zániku upravujú stanovy.

§ 228

Družstvo vedie zoznam všetkých svojich členov. Do zoznamu sa zapisuje okrem názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby ako člena aj výška jej členského vkladu a výška, v ktorej bol splatený. Do zoznamu sa bez zbytočného odkladu vyznačia všetky zmeny evidovaných skutočností. Predstavenstvo umožní každému, kto osvedčí právny záujem, aby do zoznamu nahliadol. Člen družstva má právo do zoznamu nahliadať a žiadať vydanie potvrdenia o svojom členstve a obsahu jeho zápisu v zozname.

§ 229

(1) Členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva, pokiaľ to stanovy nevylučujú. Dohoda o prevode členských práv a povinností na inú osobu podlieha súhlasu predstavenstva. Stanovy môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú. Proti zamietavému rozhodnutiu sa môže člen odvolať na členskú schôdzu. Rozhodnutím predstavenstva alebo členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práv a povinností sa stáva nadobúdateľ členských práv a povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností prevádzajúceho člena.

(2) Stanovy môžu určiť prípady, keď predstavenstvo nesmie odmietnuť súhlas s prevodom členských práv a povinností alebo sa nevyžaduje súhlas predstavenstva.

§ 230

Prevod práv a povinností spojených s členstvom v bytovom družstve na základe dohody nepodlieha súhlasu predstavenstva. Členské práva a povinnosti spojené s členstvom prechádzajú na nadobúdateľa vo vzťahu k družstvu predložením zmluvy o prevode členstva príslušnému družstvu alebo neskorším dňom uvedeným v tejto zmluve. Tie isté účinky ako predloženie zmluvy o prevode členstva nastávajú, len čo príslušné družstvo dostane písomné oznámenie doterajšieho člena o prevode členstva a písomný súhlas nadobúdateľa členstva.

§ 231

(1) Členstvo zaniká písomnou dohodou, vystúpením, vylúčením alebo zánikom družstva.

(2) Vystúpením zaniká členstvo v čase určenom stanovami, najdlhšie však uplynutím šiestich mesiacov odo dňa, keď člen písomne oznámil vystúpenie predstavenstvu družstva.

(3) Člen môže byť vylúčený, ak opätovne a napriek výstrahe porušuje členské povinnosti, alebo z iných dôležitých dôvodov uvedených v stanovách. Fyzická osoba môže byť vylúčená tiež, ak bola právoplatne odsúdená pre úmyselný trestný čin, ktorý spáchala proti družstvu alebo členovi družstva. O vylúčení, ktoré sa musí členovi písomne oznámiť, rozhoduje, pokiaľ stanovy neurčujú inak, predstavenstvo. Proti rozhodnutiu o vylúčení má právo podať člen odvolanie na členskú schôdzu.

(4) Súd na návrh člena, ktorého sa rozhodnutie týka, vyhlási rozhodnutie členskej schôdze o vylúčení za neplatné, ak je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami.

§ 232

(1) Členstvo fyzickej osoby zaniká smrťou. Dedič členských práv a povinností poručiteľa môže požiadať družstvo o členstvo. Zákon alebo stanovy môžu určiť, kedy predstavenstvo nesmie dedičovo členstvo odmietnuť alebo kedy sa nevyžaduje súhlas predstavenstva s nadobudnutím členských práv a povinností dedičom.

(2) Súhlas predstavenstva sa nevyžaduje, ak dedič nadobudol práva a povinnosti spojené s členstvom v bytovom družstve.

(3) Dedič, ktorý sa nestal členom, má nárok na vyrovnací podiel člena, ktorého členstvo zaniklo.

(4) Členstvo právnickej osoby v družstve zaniká jej vstupom do likvidácie alebo vyhlásením konkurzu, prípadne jej zánikom. Ak má právnická osoba právneho nástupcu, vstupuje nástupca do všetkých doterajších jej členských práv a povinností.

§ 233

(1) Pri zániku členstva za trvania družstva má doterajší člen nárok na vyrovnací podiel.

(2) Vyrovnací podiel sa určí pomerom splateného členského vkladu doterajšieho člena násobeného počtom ukončených rokov jeho členstva k súhrnu splatených členských vkladov všetkých členov násobených ukončenými rokmi ich členstva.

(3) Pre určenie vyrovnacieho podielu je rozhodný stav čistého obchodného imania družstva podľa účtovnej závierky za rok, v ktorom členstvo zaniklo. Pri určovaní výšky vyrovnacieho podielu sa neprihliada na imanie, ktoré je v nedeliteľnom fonde, a ak to vyplýva zo stanov, aj v iných zabezpečovacích fondoch. Takisto sa neprihliada na vklady členov s kratším ako ročným členstvom predo dňom, ku ktorému sa ročná účtovná závierka zostavuje.

(4) Nárok na vyrovnací podiel je splatný uplynutím troch mesiacov od schválenia účtovnej závierky za rok, v ktorom členstvo zaniklo. Nárok na podiel na zisku vzniká len za obdobie trvania členstva.

(5) Ustanovenia odsekov 2 až 4 sa použijú, len pokiaľ stanovy neurčujú inak.

§ 234

(1) Vyrovnací podiel sa uhrádza v peniazoch. Stanovy môžu určiť, že v prípadoch, keď členský vklad spočíval úplne alebo sčasti v prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti na družstvo, môže člen žiadať vyporiadanie vrátením tejto nehnuteľnosti, a to v hodnote, ktorá je evidovaná v majetku družstva v čase zániku jeho členstva. Ak je výška vyrovnacieho podielu menšia, než je hodnota vrátenej nehnuteľnosti, je nadobúdajúci člen povinný uhradiť družstvu rozdiel v peniazoch. Stanovy môžu určiť, že obdobne sa postupuje aj v prípade, keď spočíval členský vklad v poskytnutí iného vecného plnenia. Družstvo zodpovedá členovi, ak nakladá s majetkom družstva spôsobom, ktorý by toto vrátenie znemožňoval.

(2) Nárok podľa odseku 1 na vrátenie poľnohospodárskej pôdy vloženej do družstva má člen aj v prípade, že tento nárok stanovy neurčujú.

§ 235

Nedeliteľný fond

(1) Družstvo je povinné pri svojom vzniku zriadiť nedeliteľný fond najmenej vo výške 10 % zapisovaného základného imania. Tento fond družstvo dopĺňa najmenej o 10 % ročného čistého zisku, a to až do doby, než výška nedeliteľného fondu dosiahne sumu rovnajúcu sa polovici zapisovaného základného imania družstva. Stanovy môžu určiť, že sa vytvára vyšší nedeliteľný fond alebo ďalšie zabezpečovacie fondy.

(2) Nedeliteľný fond sa nesmie použiť za trvania družstva na rozdelenie medzi členov.

§ 236

Rozdelenie zisku

(1) Na určení zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov, sa uznáša členská schôdza pri prerokovaní ročnej účtovnej závierky

(2) Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, určí sa podiel člena na zisku určenom na rozdelenie medzi členov pomerom výšky jeho splateného vkladu k splateným vkladom všetkých členov; u členov, ktorých členstvo v rozhodnom roku trvalo len časť roka, sa tento podiel pomerne kráti.

(3) Stanovy družstva alebo uznesenie členskej schôdze, ak to stanovy pripúšťajú, môžu určiť iný spôsob vymedzenia podielu člena na zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov.

DIEL III

Orgány družstva

§ 237

Orgánmi družstva sú:

a) členská schôdza,

b) predstavenstvo,

c) kontrolná komisia,

d) ďalšie orgány družstva podľa stanov.

§ 238

(1) Do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov a zástupcovia právnických osôb, ktoré sú členmi družstva.

(2) Ak je členom družstva právnická osoba, je povinná splnomocniť fyzickú osobu konať za ňu v orgáne družstva.

(3) Pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa na platnosť uznesenia členskej schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo stanovy určujú, pre ktoré uznesenia je potrebný súhlas kvalifikovanej väčšiny.

Členská schôdza

§ 239

(1) Najvyšším orgánom družstva je schôdza členov družstva (ďalej len „členská schôdza“).

(2) Členská schôdza sa schádza v lehotách určených stanovami, najmenej raz za rok. Zvolanie členskej schôdze sa musí členom oznámiť spôsobom určeným stanovami.

(3) Členská schôdza sa musí zvolať, ak o to požiada písomne aspoň jedna tretina všetkých členov družstva, kontrolná komisia, ako aj v ďalších prípadoch, ak tak určujú stanovy.

(4) Do pôsobnosti členskej schôdze patrí:

a) meniť stanovy,

b) voliť a odvolávať členov predstavenstva a kontrolnej komisie,

c) schvaľovať ročnú účtovnú závierku,

d) rozhodovať o rozdelení a použití zisku, prípadne spôsobe úhrady straty,

e) rozhodovať o zvýšení alebo znížení zapisovaného základného imania,

f) rozhodovať o základných otázkach koncepcie rozvoja družstva,

g) rozhodovať o splynutí, zlúčení, premene, rozdelení a o inom zrušení družstva.

(5) Členská schôdza rozhoduje o ďalších záležitostiach týkajúcich sa družstva a jeho činnosti, pokiaľ tak ustanovuje tento zákon, stanovy, prípadne pokiaľ si rozhodovanie o niektorej veci vyhradila.

(6) Stanovy družstva môžu určiť, že členské schôdze sa budú konať formou čiastkových schôdzí. Pri rozhodovaní sa sčítajú hlasy odovzdané na všetkých čiastkových členských schôdzach. Čiastkové členské schôdze nemôžu rozhodovať o zániku družstva a v ďalších prípadoch, ak tak určujú stanovy.

(7) Ak s ohľadom na rozsah družstva nie je dobre možné zvolávať členskú schôdzu, môžu stanovy určiť, že v rozsahu nimi určenom plní pôsobnosť členskej schôdze zhromaždenie delegátov. Každý z delegátov sa volí rovnakým počtom hlasov. Stanovy môžu určiť odchýlky, pokiaľ sú potrebné vzhľadom na organizačné usporiadanie družstva.

(8) Ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenie § 238 ods. 3. Obdobne sa postupuje pri čiastkových členských schôdzach a pri schôdzach delegátov.

§ 240

(1) Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, pokiaľ stanovy neurčujú inak.

(2) Ak to stanovy pripúšťajú, môže člen družstva splnomocniť iného člena družstva, aby ho na členskej schôdzi zastupoval. Tým nie sú dotknuté predpisy o zastúpení zo zákona alebo na základe súdneho rozhodnutia.

§ 241

(1) O každej členskej schôdzi sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať:

a) dátum a miesto konania schôdze,

b) prijaté uznesenia,

c) výsledky hlasovania,

d) neprijaté námietky členov, ktorí požiadali o ich zaprotokolovanie.

(2) Prílohu zápisnice tvorí zoznam účastníkov schôdze, pozvánka na ňu a podklady, ktoré boli predložené k prerokúvaným bodom.

(3) Každý člen má právo vyžiadať si zápisnicu a jej prílohy na nahliadnutie.

§ 242

Na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať, ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak námietku oznámil predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno na súd podať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovanie námietky, alebo od oznámenia námietky predstavenstvu.

§ 243

(1) Predstavenstvo riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, ktoré tento zákon alebo stanovy nevyhradili inému orgánu.

(2) Predstavenstvo je štatutárnym orgánom družstva.

(3) Predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť. Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, za predstavenstvo koná navonok predseda alebo podpredseda. Ak je však pre právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva.

(4) Predstavenstvo sa schádza podľa potreby. Musí sa zísť do 10 dní od doručenia podnetu kontrolnej komisie, ak na jej výzvu nedošlo k náprave nedostatkov.

(5) Predstavenstvo volí zo svojich členov predsedu družstva (predstavenstva), prípadne podpredsedu, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí členská schôdza. Podpredseda zastupuje predsedu v čase jeho neprítomnosti. Zastupovaním môžu byť poverení aj ďalší členovia predstavenstva v určitom poradí určenom predstavenstvom.

(6) Predseda družstva organizuje a riadi rokovanie predstavenstva. Ak tak určujú stanovy, organizuje a riadi aj bežnú činnosť družstva.

(7) Stanovy môžu určiť, že bežnú činnosť družstva organizuje a riadi riaditeľ vymenúvaný a odvolávaný predstavenstvom.

§ 244

Kontrolná komisia

(1) Kontrolná komisia je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva a prerokúva sťažnosti jeho členov. Zodpovedá iba členskej schôdzi a je nezávislá od ostatných orgánov družstva. Kontrolná komisia má najmenej troch členov.

(2) Kontrolná komisia sa vyjadruje k ročnej účtovnej závierke a návrhu na rozdelenie zisku alebo úhrady straty družstva.

(3) Na zistené nedostatky upozorňuje kontrolná komisia predstavenstvo a vyžaduje zaistenie nápravy.

(4) Kontrolná komisia sa schádza podľa potreby, najmenej raz za tri mesiace.

(5) Kontrolná komisia volí zo svojich členov predsedu, prípadne podpredsedu, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí členská schôdza.

(6) Kontrolná komisia je oprávnená vyžadovať si u predstavenstva akékoľvek informácie o hospodárení družstva. Predstavenstvo je povinné bez zbytočného odkladu oznámiť kontrolnej komisii všetky skutočnosti, ktoré môžu mať závažné dôsledky v hospodárení alebo postavení družstva a jeho členov. To isté platí aj vo vzťahu k riaditeľovi.

(7) Na jednotlivé úkony môže kontrolná komisia poveriť jedného alebo viacerých členov, ktorí v tejto veci majú oprávnenie žiadať informácie v rozsahu oprávnení kontrolnej komisie.

§ 245

Orgány malého družstva

(1) V družstve, ktoré má menej ako 50 členov, môžu stanovy určiť, že pôsobnosť predstavenstva a kontrolnej komisie plní členská schôdza.

(2) Štatutárnym orgánom je predseda, prípadne ďalší člen poverený členskou schôdzou.

(3) V družstvách s členstvom právnických osôb, ktoré majú menej ako päť členov, určia spôsob rozhodovania a štatutárny orgán stanovy.

Spoločné ustanovenia o členstve v orgánoch družstva

§ 246

(1) Funkčné obdobie členov orgánov družstva určujú stanovy, nesmie však presiahnuť päť rokov.

(2) Členovia prvých orgánov po založení družstva môžu byť volení len na obdobie najviac troch rokov.

(3) Ak stanovy neurčujú inak, môžu byť členovia orgánov družstva volení opätovne.

(4) Zástupcovia právnických osôb, ktorí sú členmi orgánov družstva, majú rovnakú zodpovednosť, akoby boli členmi týchto orgánov osobne. Za ich záväzky z tejto zodpovednosti ručí právnická osoba, ktorá ich splnomocnila.

§ 247

(1) Funkcie člena predstavenstva a člena kontrolnej komisie sú navzájom nezlučiteľné.

(2) Stanovy môžu určiť ďalšie prípady nezlučiteľnosti funkcií alebo okolnosti, pre ktoré člen družstva nemôže byť členom niektorého voleného orgánu družstva.

§ 248

(1) Člen družstva, ktorý je do svojej funkcie zvolený, môže z funkcie odstúpiť, je však povinný oznámiť to orgánu, ktorého je členom. Jeho funkcia sa skončí dňom, keď odstúpenie prerokoval orgán oprávnený na to podľa stanov. Ak stanovy neurčujú inak, prerokuje odstúpenie orgán, ktorý ho zvolil. Príslušný orgán musí prerokovať odstúpenie na svojom najbližšom zasadaní po tom, čo sa o odstúpení dozvedel, najdlhšie však do troch mesiacov. Po márnom uplynutí tejto lehoty sa odstúpenie pokladá za prerokované

(2) Ak stanovy určujú, že sa volia náhradníci členov orgánov družstva, nastupuje namiesto odstupivšieho člena dňom účinnosti odstúpenia náhradník podľa určeného poradia.

(3) Ak náhradník nie je zvolený, môže orgán povolať zastupujúceho člena až do doby, keď sa môže vykonať riadna voľba nového člena. Zastupujúci člen má práva a povinnosti riadneho člena.

(4) Ustanovenia odsekov 2 a 3 platia aj v prípade, že členstvo v orgáne zanikne smrťou.

§ 249

Zákaz konkurencie

Členovia predstavenstva a kontrolnej komisie družstva, prokuristi a riaditeľ nesmú byť podnikateľmi ani členmi štatutárnych a dozorných orgánov právnických osôb s obdobným predmetom činnosti. Stanovy môžu upraviť rozsah zákazu konkurencie inak.

§ 250

Hlasovanie v predstavenstve a kontrolnej komisii

(1) Každému členovi predstavenstva a kontrolnej komisie družstva patrí jeden hlas. Hlasuje sa verejne, ak stanovy neurčujú, že o určitých otázkach sa hlasuje tajne. Na tajnom hlasovaní sa môže v jednotlivých prípadoch uzniesť rokujúci orgán

(2) Ak tak stanovy pripúšťajú, možno uznesenie prijať hlasovaním uskutočneným písomne alebo pomocou prostriedkov oznamovacej techniky, ak s týmto spôsobom hlasovania prejavia súhlas všetci členovia orgánu. Pre tento prípad sa hlasujúci pokladajú za prítomných (§ 238 ods. 3).

§ 251

(1) Nároky družstva zo zodpovednosti členov orgánov družstva za škodu uplatňuje predstavenstvo. Voči členom predstavenstva uplatňuje nároky družstva kontrolná komisia prostredníctvom ňou určeného člena.

(2) Tieto nároky družstva sa môžu uplatniť na súde len s predchádzajúcim súhlasom členskej schôdze. Stanovy môžu určiť, že členská schôdza schvaľuje aj urovnanie v tejto veci.

DIEL IV

Ročná účtovná závierka a výročná správa o hospodárení

§ 252

(1) Družstvo je povinné zostaviť za každý rok účtovnú závierku.

(2) Spolu s ročnou účtovnou závierkou navrhne predstavenstvo aj spôsob rozdelenia a použitia zisku, prípadne spôsob úhrady strát.

(3) Členovia družstva si môžu vyžiadať ročnú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku a strát na nahliadnutie.

§ 253

Ak tak stanovy určujú, zabezpečí predstavenstvo vypracovanie výročnej správy o hospodárení družstva, ktorá obsahuje prehľad obchodnej činnosti v uplynulom roku a predpoklady jeho ďalšieho podnikania, ako aj ďalšie skutočnosti určené stanovami. Výročnú správu predkladá predstavenstvo spolu s ročnou účtovnou závierkou na prerokovanie členskej schôdzi.

DIEL V

Zrušenie a likvidácia družstva

§ 254

(1) Družstvo zaniká výmazom z obchodného registra.

(2) Družstvo sa zrušuje:

a) uznesením členskej schôdze,

b) vyhlásením konkurzu alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

c) rozhodnutím súdu,

d) uplynutím doby, na ktorú bolo družstvo zriadené,

e) dosiahnutím účelu, na ktorý bolo družstvo zriadené.

(3) Rozhodnutie členskej schôdze o zrušení sa osvedčuje notárskou zápisnicou.

§ 255

(1) Uznesenie členskej schôdze o zlúčení, splynutí alebo rozdelení družstva musí obsahovať určenie právneho nástupcu a vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza. Pri rozdelení družstva členská schôdza určí, ako sa imanie družstva a jeho členovia rozdelia. Pri tomto určení sa vezme zreteľ na oprávnené záujmy jednotlivých členov.

(2) Člen, ktorý nesúhlasí s prevodom svojich členských práv a povinností na právneho nástupcu družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, keď má k tomuto prevodu dôjsť, ak to oznámi predstavenstvu do jedného týždňa po uznesení členskej schôdze. Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.

§ 256

(1) Pri splynutí družstiev prechádza imanie a členstvo na novovzniknuté družstvo dňom, ku ktorému bolo novovzniknuté družstvo zapísané do obchodného registra.

(2) Pri zlúčení družstva s iným družstvom imanie zlučovaného družstva a členstvo prechádzajú na preberajúce družstvo ku dňu výmazu zlučovaného družstva z obchodného registra.

(3) Pri rozdelení družstva prechádza imanie družstva a členstvo na družstvá vzniknuté rozdelením ku dňu, keď tieto družstvá boli zapísané do obchodného registra. Ustanovenie § 69 ods. 4 platí obdobne.

(4) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúceho družstva a zápis družstva vzniknutého splynutím alebo družstiev vzniknutých rozdelením, ako aj zápis spoločnosti vzniknutej premenou družstva k tomu istému dňu. Výmaz družstva zaniknutého zlúčením a zápis zmeny družstva, s ktorým sa zlúčilo, sa vykoná takisto k tomu istému dňu.

(5) Pokiaľ z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku v prípade, že by družstvo likvidovalo.

§ 257

(1) Súd môže na návrh orgánu štátnej správy, orgánu alebo člena družstva alebo osoby, ktorá osvedčí právny záujem, rozhodnúť o zrušení družstva a jeho likvidácii, ak:

a) počet členov družstva klesol pod počet určený v § 221 ods. 3,

b) súhrn členských vkladov klesol pod sumu ustanovenú v § 223 ods. 2,

c) uplynulo šesť mesiacov odo dňa, keď sa skončilo funkčné obdobie orgánov družstva a neboli zvolené nové orgány alebo ak sa v tejto lehote nesplnila povinnosť zvolať členskú schôdzu družstva, alebo ak družstvo dlhšie ako šesť mesiacov nevykonáva žiadnu činnosť,

d) družstvo porušilo povinnosť vytvárať nedeliteľný fond,

e) družstvo porušuje ustanovenie § 56 ods. 3,

f) založením, splynutím alebo zlúčením družstva sa porušil zákon.

(2) Súd môže pred rozhodnutím o zrušení družstva určiť lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa zrušenie navrhlo.

§ 258

(1) Členská schôdza môže rozhodnúť, že družstvo zriadené na dobu určitú bude v činnosti pokračovať aj po skončení tejto doby.

(2) Toto rozhodnutie sa však musí urobiť skôr, ako sa začalo s rozdelením likvidačného zostatku.

§ 259

(1) Ak zákon neustanovuje inak, vstupuje zrušené družstvo do likvidácie. Likvidátori sú vymenovaní spôsobom uvedeným v stanovách družstva, inak ich vymenúva členská schôdza.

(2) Likvidátori sú povinní vypracovať pred rozdelením likvidačného zostatku návrh na jeho rozdelenie, ktorý prerokúva členská schôdza. Návrh na rozdelenie sa musí na požiadanie predložiť každému členovi družstva.

(3) Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi členov spôsobom určeným v stanovách. Ak stanovy neurčia inak, vyplatí sa členom splatená časť ich členského vkladu. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi členov, ktorých členstvo ku dňu zrušenia družstva trvalo aspoň jeden rok. Ak stanovy neurčujú inak, rozdelí sa zvyšok likvidačného zostatku medzi týchto členov podľa rozsahu, v akom sa podieľajú na základnom imaní družstva. Na vracanie nepeňažných vkladov sa použije primerane ustanovenie § 234 ods. 1.

(4) Každý člen družstva alebo iná oprávnená osoba môže do troch mesiacov odo dňa konania členskej schôdze navrhnúť, aby súd vyhlásil uznesenie členskej schôdze o rozdelení likvidačného zostatku za neplatné pre rozpor s právnymi predpismi alebo stanovami. Ak súd návrhu vyhovie, rozhodne zároveň o rozdelení likvidačného zostatku. Do uplynutia lehoty troch mesiacov alebo do právoplatného rozhodnutia súdu nesmie sa likvidačný zostatok rozdeliť.

§ 260

Použitie predpisov o obchodných spoločnostiach

Ak sa v tejto hlave neustanovuje inak, použijú sa na družstvo primerane ustanovenia hlavy I, dielu I (§ 56 až 75) tejto časti zákona.

TRETIA ČASŤ

OBCHODNÉ ZÁVÄZKOVÉ VZŤAHY

HLAVA I

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

DIEL I

Predmet právnej úpravy a jej povaha

§ 261

(1) Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.

(2) Touto časťou zákona sa spravujú takisto záväzkové vzťahy medzi štátom alebo samosprávnou územnou jednotkou a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti, ak sa týkajú zabezpečovania verejných potrieb. Na tento účel sa za štát považujú aj štátne organizácie, ktoré nie sú podnikateľmi, pri uzavieraní zmlúv, z ktorých obsahu vyplýva, že ich obsahom je uspokojovanie verejných potrieb.

(3) Touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy:

a) medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka,

b) medzi zakladateľmi družstva a medzi členom a družstvom, pokiaľ vyplývajú z členského vzťahu v družstve, ako aj zo zmlúv o prevode členských práv a povinností,

c) z burzových obchodov a ich sprostredkovania (§ 642) a ďalej z odplatných zmlúv týkajúcich sa cenných papierov,

d) zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí (§ 476), zmluvy o úvere (§ 497), zmluvy o kontrolnej činnosti (§ 591), zasielateľskej zmluvy (§ 601), zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku (§ 638), zmluvy o tichom spoločenstve (§ 673), zmluvy o otvorení akreditívu (§ 682), zmluvy o inkase (§ 692), zmluvy o bankovom uložení veci (§ 700), zmluvy o bežnom účte (§ 708) a zmluvy o vkladovom účte (§ 716),

e) z bankovej záruky (§ 313), z cestovného šeku (§ 720) a sľubu odškodnenia (§ 725).

(4) Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení plnenia záväzkov v záväzkových vzťahoch, ktoré sa spravujú touto časťou zákona podľa predchádzajúcich odsekov, ako aj záložné právo k nehnuteľnostiam pri zabezpečení práv spojených s dlhopismi a záložné právo k cenným papierom v rozsahu ustanovenom osobitným zákonom.

(5) Pri použití tejto časti zákona podľa odsekov 1 a 2 je rozhodujúca povaha účastníkov pri vzniku záväzkového vzťahu.

(6) Zmluvy medzi osobami uvedenými v odsekoch 1 a 2, ktoré nie sú upravené v hlave II tejto časti zákona a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku, sa spravujú iba ustanoveniami Občianskeho zákonníka. Zámenná zmluva súvisiaca s podnikaním strán sa však spravuje týmto zákonom a použijú sa na ňu primerane ustanovenia tohto zákona o kúpnej zmluve; pri plnení záväzku dodať tovar má každá zo strán postavenie predávajúceho a pri prevzatí tovaru postavenie kupujúceho

§ 262

(1) Strany si môžu dohodnúť, že ich záväzkový vzťah, ktorý nespadá pod vzťahy uvedené v §) 261, sa spravuje týmto zákonom.

(2) Dohoda podľa odseku 1 vyžaduje písomnú formu.

(3) Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení záväzkov zo zmlúv, pre ktoré si strany zvolili použitie tohto zákona podľa odseku 1, ak osoba poskytujúca zabezpečenie s tým prejaví súhlas alebo v čase vzniku zabezpečenia vie, že zabezpečovaný záväzok sa spravuje touto časťou zákona.

§ 263

Strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona alebo jej jednotlivé ustanovenia vylúčiť s výnimkou ustanovení § 261 a § 262 ods. 2, § 263 až 272, § 273 ods. 1, § 276 až 289, 303, 304, § 306 ods. 2 a 3, § 308, § 311 ods. 1, § 312, 313, § 321 ods. 4, 324, 341, 365, 370, 371, 376, 382, 384, 386 až 408, 408a,444, 458, 459, 477, 478, § 479 ods. 2, § 480, 481, § 483 ods. 3, § 488, 493, 499, § 509 ods. 1, § 592, 597, 669, 711, 720, 725, 729 a 743.

§ 264

(1) Pri určení práv a povinností zo záväzkového vzťahu sa prihliada aj na obchodné zvyklosti zachovávané všeobecne v príslušnom obchodnom odvetví, pokiaľ nie sú v rozpore s obsahom zmluvy alebo so zákonom.

(2) Obchodné zvyklosti, na ktoré sa má prihliadať podľa zmluvy, sa použijú pred tými ustanoveniami tohto zákona, ktoré nemajú donucovaciu povahu.

§ 265

Výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.

DIEL II

Niektoré ustanovenia o právnych úkonoch

§ 266

(1) Prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.

(2) V prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá.

(3) Pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí.

(4) Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.

(5) Ak podľa tejto časti zákona je rozhodné sídlo, miesto podnikania, miesto závodu alebo prevádzkárne alebo bydlisko strany zmluvy, je rozhodné miesto, ktoré je v zmluve uvedené, dokiaľ nie je zmena oznámená druhej strane.

§ 267

(1) Ak je neplatnosť právneho úkonu ustanovená na ochranu niektorého účastníka, môže sa tejto neplatnosti dovolávať iba tento účastník.

(2) Vo vzťahoch upravených týmto zákonom neplatia ustanovenia § 49 Občianskeho zákonníka.

(3) Ak je súčasťou inak neplatnej zmluvy dohoda o voľbe práva alebo tohto zákona (§ 262) alebo dohoda o riešení sporu medzi zmluvnými stranami sú tieto dohody neplatné iba v prípade, že sa na ne vzťahuje dôvod neplatnosti. Neplatnosť týchto dohôd sa naopak netýka neplatnosti zmluvy, ktorej sú súčasťou.

§ 268

Kto spôsobil neplatnosť právneho úkonu, je povinný nahradiť škodu osobe, ktorej bol právny úkon určený, ibaže táto osoba o neplatnosti právneho úkonu vedela. Pre náhradu tejto škody platia obdobne ustanovenia o náhrade škody spôsobenej porušením zmluvnej povinnosti (§ 373 a nasl.).

DIEL III

Niektoré ustanovenia o uzavieraní zmluvy

Oddiel 1

Rokovanie o uzavretí zmluvy

§ 269

(1) Ustanovenia upravujúce v II hlave tejto časti zákona jednotlivé typy zmlúv sa použijú len na zmluvy, ktorých obsah dohodnutý stranami zahŕňa podstatné časti zmluvy ustanovené v základnom ustanovení pre každú z týchto zmlúv.

(2) Účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá.

(3) Dohoda o určitej časti zmluvy sa môže nahradiť dohodou strán o spôsobe umožňujúcom dodatočné určenie obsahu záväzku, ak tento spôsob nezávisí len od vôle jednej strany. Ak má chýbajúcu časť zmluvy určiť súd alebo určitá osoba, vyžaduje sa, aby dohoda mala písomnú formu, a platí obdobne § 291.

§ 270

(1) Dohoda pri uzavieraní zmluvy, že určitá nepodstatná časť zmluvy sa medzi stranami dohodne dodatočne po jej uzavretí, sa považuje za podmienku platnosti dohodnutej časti zmluvy, ibaže strany dali pred jej uzavretím nepochybne najavo, že nedosiahnutie dodatočnej dohody o doplnení obsahu zmluvy nemá mať vplyv na platnosť uzavretej zmluvy. Pri pochybnostiach má podmienka odkladacie účinky.

(2) Ak sa strany písomne dohodnú v prípadoch uvedených v odseku 1, že chýbajúci obsah zmluvy má určiť súd alebo osoba určená v dohode, platí ustanovenie § 291. Dohodnutá časť zmluvy nenadobudne účinnosť, dokiaľ nie je dohodnutý alebo určený chýbajúci obsah zmluvy, a jej platnosť zaniká zánikom záväzku dohodnúť chýbajúci obsah zmluvy (§ 292 ods. 4 a 5), ibaže sa strany dohodli, že dojednaná časť zmluvy má zostať v platnosti.

§ 271

Ak si strany pri rokovaní o uzavretí zmluvy navzájom poskytnú informácie označené ako dôverné, nesmie strana, ktorej sa tieto informácie poskytli, prezradiť ich tretej osobe a ani ich použiť v rozpore s ich účelom pre svoje potreby, a to bez ohľadu na to, či dôjde k uzavretiu zmluvy, alebo nie. Kto poruší túto povinnosť, je povinný na náhradu škody, obdobne podľa ustanovení § 373 a nasl.

§ 272

(1) Zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v prípadoch ustanovených v zákone, alebo keď aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví vôľu, aby sa zmluva uzavrela v písomnej forme.

(2) Ak písomne uzavretá zmluva obsahuje ustanovenie, že sa môže meniť alebo zrušiť iba dohodou strán v písomnej forme, môže sa zmluva meniť alebo zrušiť iba písomne.

§ 273

(1) Časť obsahu zmluvy možno určiť aj odkazom na všeobecné obchodné podmienky vypracované odbornými alebo záujmovými organizáciami alebo odkazom na iné obchodné podmienky, ktoré sú stranám uzavierajúcim zmluvu známe alebo k návrhu priložené

(2) Odchylné dojednania v zmluve majú prednosť pred znením obchodných podmienok uvedených v odseku 1.

(3) Na uzavretie zmluvy možno použiť zmluvné formuláre používané v obchodnom styku.

§ 274

Ak strany použijú v zmluve niektorú z doložiek upravených v používaných vykladacích pravidlách, predpokladá sa, že strany zamýšľali dosiahnuť touto doložkou právne účinky určené vykladacími pravidlami, na ktoré sa strany v zmluve odvolali, inak vykladacími pravidlami, ktoré s prihliadnutím na povahu zmluvy sa obvykle používajú.

§ 275

(1) Ak sú uzavreté viaceré zmluvy pri tom istom rokovaní alebo zahrnuté do jednej listiny, posudzuje sa každá z týchto zmlúv samostatne.

(2) Ak však z povahy alebo stranám známeho účelu zmlúv uvedených v odseku 1 pri ich uzavretí zrejme vyplýva, že tieto zmluvy sú na sebe vzájomne závislé, vznik každej z týchto zmlúv je podmienkou vzniku ostatných zmlúv. Zánik jednej z týchto zmlúv iným spôsobom než splnením alebo spôsobom nahrádzajúcim splnenie spôsobuje zánik ostatných závislých zmlúv, a to s obdobnými právnymi účinkami.

(3) Ustanovenie odseku 2 sa použije obdobne, ak z povahy alebo účelu zmlúv vyplýva, že iba jedna alebo viaceré tieto zmluvy závisia od jednej alebo viacerých iných zmlúv.

(4) S prihliadnutím na obsah návrhu na uzavretie zmluvy alebo v dôsledku praxe, ktorú si strany medzi sebou zaviedli, alebo s prihliadnutím na zvyklosti rozhodné podľa tohto zákona, môže osoba, ktorej je návrh určený, vyjadriť súhlas s návrhom vykonaním určitého úkonu (napr. odoslaním tovaru alebo zaplatením kúpnej ceny) bez upovedomenia navrhovateľa. V tomto prípade je prijatie návrhu účinné v okamihu, keď sa tento úkon urobil, ak došlo k nemu pred uplynutím lehoty rozhodnej pre prijatie návrhu.

Oddiel 2

Verejný návrh na uzavretie zmluvy a jeho účinky

§ 276

(1) Prejav vôle, ktorým sa navrhovateľ obracia na neurčité osoby za účelom uzavretia zmluvy, je verejným návrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len „verejný návrh“), ak obsah zodpovedá § 269.

(2) Podnet na uzavretie zmluvy, ktorý nemá náležitosti uvedené v odseku 1, sa považuje iba za výzvu na podávanie návrhov na uzavretie zmluvy.

§ 277

Verejný návrh možno odvolať, ak navrhovateľ odvolanie oznámi pred prijatím verejného návrhu spôsobom, ktorým sa verejný návrh zverejnil.

§ 278

Na základe verejného návrhu je zmluva uzavretá s osobou, ktorá v súlade s obsahom verejného návrhu a v lehote v ňom určenej, inak v primeranej lehote, najskôr navrhovateľovi oznámi, že návrh prijíma, a navrhovateľ jej uzavretie zmluvy potvrdí. Ak verejný návrh prijme súčasne niekoľko osôb, môže navrhovateľ zvoliť, ktorému príjemcovi uzavretie zmluvy potvrdí.

§ 279

(1) Uzavretie zmluvy je navrhovateľ povinný potvrdiť príjemcovi bez zbytočného odkladu po tom, čo mu došlo prijatie návrhu podľa § 278.

(2) Ak navrhovateľ potvrdí príjemcovi uzavretie zmluvy neskôr, než ustanovuje odsek 1, zmluva nevznikne, ak príjemca odmietne uzavretie zmluvy a správu o tom zašle navrhovateľovi bez zbytočného odkladu po tom, čo mu došlo oneskorené potvrdenie navrhovateľa o uzavretí zmluvy.

§ 280

Ak to výslovne verejný návrh určuje, je zmluva uzavretá so všetkými osobami, ktoré verejný návrh prijali v lehote v ňom určenej.

Oddiel 3

Obchodná verejná súťaž

§ 281

Kto vyhlási neurčitým osobám súťaž (ďalej len „vyhlasovateľ“) o najvhodnejší návrh na uzavretie zmluvy (obchodná verejná súťaž), robí tým výzvu na podávanie návrhov na uzavretie zmluvy (ďalej len „návrh“).

§ 282

(1) Na vyhlásenie verejnej obchodnej súťaže (ďalej len „súťaž“) sa vyžaduje, aby sa písomne všeobecným spôsobom vymedzili predmet požadovaného záväzku a zásady ostatného obsahu zamýšľanej zmluvy, na ktorom navrhovateľ trvá, určil spôsob podávania návrhov, určila lehota, do ktorej možno návrhy podávať, a lehota na oznámenie vybraného návrhu (ďalej len „podmienky súťaže“).

(2) Obsah podmienok súťaže sa musí vhodným spôsobom uverejniť.

§ 283

Vyhlasovateľ nemôže uverejnené podmienky súťaže meniť alebo súťaž zrušiť, ibaže si toto právo v uverejnených podmienkach súťaže vyhradil a zmenu alebo zrušenie uverejnil spôsobom, ktorým vyhlásil podmienky súťaže.

§ 284

(1) Návrh možno zahrnúť do súťaže, len keď jeho obsah zodpovedá uverejneným podmienkam súťaže. Od podmienok súťaže sa návrh môže odchýliť len v rozsahu, ktorý podmienky súťaže pripúšťajú.

(2) Do súťaže nemožno zahrnúť návrh, ktorý sa predložil po lehote určenej v podmienkach súťaže.

(3) Navrhovatelia majú nárok na náhradu nákladov spojených s účasťou na súťaži, len keď im toto právo priznávajú podmienky súťaže.

§ 285

(1) Predložený návrh nemožno odvolať po uplynutí lehoty určenej v podmienkach súťaže pre predkladanie návrhov, ibaže podmienky súťaže priznávajú navrhovateľom právo návrh odvolať aj po uplynutí tejto lehoty. Podmienky súťaže môžu určiť, že návrh nemožno odvolať už po jeho predložení.

(2) Návrh možno meniť alebo dopĺňať len v čase, keď podľa odseku 1 možno návrh odvolať, ibaže ide len o opravu chýb, ktoré vznikli pri vyhotovovaní návrhu, a podmienky súťaže túto opravu nevylučujú. Návrh možno meniť alebo dopĺňať aj v prípadoch určených v podmienkach súťaže.

§ 286

(1) Vyhlasovateľ vyberie najvhodnejší z predložených návrhov a oznámi jeho prijatie spôsobom a v lehote, ktoré určujú podmienky súťaže.

(2) Ak v podmienkach súťaže nie je určený spôsob výberu najvhodnejšieho návrhu, je vyhlasovateľ oprávnený vybrať si návrh, ktorý mu najlepšie vyhovuje.

§ 287

(1) Vyhlasovateľ je povinný prijať návrh, ktorý sa vybral spôsobom uvedeným v § 286. Ak vyhlasovateľ oznámi prijatie návrhu po lehote určenej v podmienkach súťaže, zmluva nevznikne, ak vybraný účastník súťaže oznámi vyhlasovateľovi bez zbytočného odkladu po dôjdení oznámenia o prijatí návrhu, že odmieta zmluvu uzavrieť.

(2) Vyhlasovateľ je oprávnený odmietnuť všetky predložené návrhy, ak si toto právo vyhradil v podmienkach súťaže

§ 288

Vyhlasovateľ je povinný bez zbytočného odkladu po ukončení súťaže upovedomiť účastníkov súťaže, ktorí v súťaži neuspeli, že ich návrhy sa odmietli.

DIEL IV

Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy

§ 289

Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 290

(1) Zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.

(2) Ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu podľa odseku 1, môže oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve, alebo môže požadovať náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu. Nárok na náhradu škody popri určení obsahu zmluvy môže oprávnená strana požadovať iba v prípade, keď zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy.

§ 291

Ustanovenia § 290 a 292 ods. 1 a 2 sa použijú primerane aj na písomnú dohodu strán o tom, že uzavretá zmluva sa doplní ešte o úpravu určitých otázok, ak chýbajúci obsah zmluvy má podľa tejto dohody určiť súd alebo iná osoba určená stranami v prípade, keby nedošlo k jeho dojednaniu stranami. Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy môže prevziať jedna alebo obe strany; pri pochybnostiach sa predpokladá, že záväzok vznikol obom stranám.

§ 292

(1) Obsah zmluvy sa určí podľa účelu zrejme sledovaného uzavretím budúcej zmluvy, pričom sa prihliadne na okolnosti, za ktorých sa dojednala zmluva o uzavretí budúcej zmluvy, ako aj na zásadu poctivého obchodného styku.

(2) Právo na určenie obsahu budúcej zmluvy súdom alebo osobou určenou v zmluve a nárok na náhradu škody podľa § 290 ods. 2 sa premlčujú uplynutím jedného roka odo dňa, keď oprávnená strana vyzvala zaviazanú stranu na uzavretie zmluvy podľa § 290 ods. 1, ak zmluva o uzavretí budúcej zmluvy neurčuje inú lehotu. Dojednaná lehota však nesmie byť dlhšia než premlčacia doba vyplývajúca z § 391 a nasl. tohto zákona.

(3) Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy

(4) Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v dohode o doplnení obsahu zmluvy (§ 291), inak do jedného roka od uzavretia tejto dohody.

(5) Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu alebo doplniť chýbajúci obsah zmluvy tiež zaniká, ak okolnosti, z ktorých strany zrejme vychádzali pri vzniku tohto záväzku, sa do tej miery zmenili, že nemožno od zaviazanej strany rozumne požadovať, aby zmluvu uzavrela. K zániku však dochádza, len keď zaviazaná strana túto zmenu okolností oznámila bez zbytočného odkladu oprávnenej strane.

DIEL V

Niektoré ustanovenia o spoločných záväzkoch a spoločných právach

§ 293

Ak je na to isté plnenie spoločne zaviazaných niekoľko osôb, pri pochybnostiach sa predpokladá, že sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať plnenie od ktorejkoľvek z nich, ale plnenie ponúknuté iným spoločným dlžníkom je povinný prijať.

§ 294

Ak zo zmluvy alebo z povahy záväzku vyplýva, že dlžníci nie sú na to isté plnenie zaviazaní spoločne a nerozdielne, je každý spoludlžník zaviazaný iba v rozsahu svojho podielu na záväzku. Pri pochybnostiach sú spoludlžníci zaviazaní rovným dielom.

§ 295

Ak niekoľko osôb prevezme záväzok, z ktorého povahy vyplýva, že ho možno splniť iba súčinnosťou všetkých spoludlžníkov, sú spoludlžníci povinní plniť záväzok spoločne.

§ 296

Ak je dlžník zaviazaný súčasne viacerým veriteľom na nedeliteľné plnenie, môže plnenie požadovať ktorýkoľvek z veriteľov, ak zo zákona alebo zmluvy nevyplýva niečo iné.

DIEL VI

Zabezpečenie záväzku

Oddiel 1

Niektoré ustanovenia o záložnom práve

§ 297

Zrušený od 1.3.1996

§ 298

Zrušený od 1.3.1996

§ 299

(1) Záložné právo možno zriadiť na určitú dobu, do určitej výšky a pre určitý druh pohľadávok, ktoré vniknú záložnému veriteľovi voči dlžníkovi v budúcnosti.

(2) Záložný veriteľ môže pri výkone svojho záložného práva predať na verejnej dražbe založenú nehnuteľnosť alebo iný záloh, ktorý má u seba alebo s ktorým je oprávnený nakladať, ak na tento zamýšľaný výkon záložného práva včas upozorní záložcu a dlžníka; ak to určuje zmluva, môže záložný veriteľ predať zálohu aj iným vhodným spôsobom.

(3) Záložný veriteľ vydá bez zbytočného odkladu dlžníkovi výťažok predaja prevyšujúci jeho zabezpečenú pohľadávku po odpočítaní účelne vynaložených nákladov.

Oddiel 2

Niektoré ustanovenia o zmluvnej pokute

§ 300

Okolnosti vylučujúce zodpovednosť (§ 374) nemajú vplyv na povinnosť platiť zmluvnú pokutu.

§ 301

Neprimerane vysokú zmluvnú pokutu môže súd znížiť s prihliadnutím na hodnotu a význam zabezpečovanej povinnosti, a to až do výšky škody, ktorá vznikla do doby súdneho rozhodnutia porušením zmluvnej povinnosti, na ktorú sa vzťahuje zmluvná pokuta. Na náhradu škody, ktorá vznikla neskôr, je poškodený oprávnený do výšky zmluvnej pokuty podľa § 373 a nasl.

§ 302

Odstúpenie od zmluvy sa nedotýka nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty.

Oddiel 3

Ručenie

§ 303

Kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom.

§ 304

(1) Ručením možno zabezpečiť len platný záväzok dlžníka alebo jeho časť. Vzniku ručenia však nebráni, ak záväzok dlžníka je neplatný len pre nedostatok spôsobilosti dlžníka brať na seba záväzky, o ktorom ručiteľ v čase svojho vyhlásenia o ručení vedel.

(2) Ručením možno zabezpečiť aj záväzok, ktorý vznikne v budúcnosti alebo ktorého vznik závisí od splnenia podmienky.

§ 305

Veriteľ je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť ručiteľovi na požiadanie výšku svojej zabezpečenej pohľadávky.

§ 306

(1) Veriteľ je oprávnený domáhať sa splnenia záväzku od ručiteľa len v prípade, že dlžník nesplnil svoj záväzok v primeranej dobe po tom, čo ho na to veriteľ písomne vyzval. Toto vyzvanie nie je potrebné, ak ho veriteľ nemôže uskutočniť alebo ak je nepochybné, že dlžník svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhlásení konkurzu.

(2) Ručiteľ môže voči veriteľovi uplatniť všetky námietky, na ktorých uplatnenie je oprávnený dlžník, a použiť na započítanie pohľadávky dlžníka voči veriteľovi, ak na započítanie by bol oprávnený dlžník, keby veriteľ vymáhal svoju pohľadávku voči nemu. Ručiteľ môže použiť na započítanie aj svoje pohľadávky voči veriteľovi.

(3) Ak ručiteľ uplatní voči veriteľovi neúspešné námietky, ktoré mu oznámil dlžník, je dlžník povinný nahradiť ručiteľovi náklady, ktoré mu tým vznikli.

§ 307

(1) Ak sa za ten istý záväzok zaručí viac ručiteľov, ručí každý z nich za celý záväzok. Ručiteľ má voči ostatným ručiteľom rovnaké práva ako spoludlžník.

(2) Ak je ručením zabezpečená iba časť záväzku, neznižuje sa rozsah ručenia čiastočným plnením záväzku, ak záväzok zostáva nesplnený vo výške, v akej je zabezpečený ručením.

(3) Pri postúpení zabezpečenej pohľadávky prechádzajú práva z ručenia na postupníka v čase, keď postúpenie oznámil ručiteľovi postupca alebo preukázal postupník.

§ 308

Ručiteľ, ktorý splní záväzok, za ktorý ručí, nadobúda voči dlžníkovi práva veriteľa a je oprávnený požadovať všetky doklady a pomôcky, ktoré má veriteľ a ktoré sú potrebné na uplatnenie nároku voči dlžníkovi.

§ 309

Ak ručiteľ uspokojí veriteľa bez vedomia dlžníka, môže dlžník uplatniť voči ručiteľovi všetky námietky, ktoré bol oprávnený uplatniť voči veriteľovi, keby od neho veriteľ splnenie vymáhal. Dlžník však nemôže voči ručiteľovi uplatniť námietky, na ktoré dlžník ručiteľa neupozornil bez zbytočného odkladu po doručení správy, že veriteľ uplatnil nároky z ručenia.

§ 310

Právo veriteľa voči ručiteľovi sa nepremlčí pred premlčaním práva voči dlžníkovi.

§ 311

(1) Ručenie zaniká zánikom záväzku, ktorý ručenie zabezpečuje.

(2) Ručenie však nezaniká, ak záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia dlžníka a záväzok je splniteľný ručiteľom alebo pre zánik právnickej osoby, ktorá je dlžníkom.

§ 312

Ustanovenia § 305 až 311 platia primerane aj pre ručenie, ktoré vzniklo zo zákona.

Oddiel 4

Banková záruka

§ 313

Základné ustanovenie

Banková záruka vzniká písomným vyhlásením banky v záručnej listine, že uspokojí veriteľa do výšky určitej peňažnej sumy podľa obsahu záručnej listiny, ak určitá tretia osoba (dlžník) nesplní určitý záväzok alebo sa splnia iné podmienky určené v záručnej listine.

§ 314

Ak je bankovou zárukou zabezpečená nepeňažná pohľadávka, predpokladá sa, že do výšky sumy určenej v záručnej listine je zabezpečený peňažný nárok, ktorý by mal veriteľ voči dlžníkovi, v prípade, že by dlžník porušil záväzok, ktorého plnenie je zabezpečené bankovou zárukou.

§ 315

(1) Ak bankovú záruku potvrdí iná banka, môže veriteľ uplatniť nároky z bankovej záruky voči ktorejkoľvek z týchto bánk.

(2) Ak banka, ktorá potvrdila bankovú záruku, poskytla na jej základe plnenie, má nárok na toto plnenie voči banke, ktorá ju o potvrdenie bankovej záruky požiadala.

(3) Ak banka oznámi, že iná banka poskytla záruku, nevzniká oznamujúcej banke záväzok zo záruky. Oznamujúca banka však zodpovedá za škodu spôsobenú nesprávnosťou svojho oznámenia.

§ 316

(1) Banka ručí za splnenie zabezpečeného záväzku do výšky sumy a za podmienok určených v záručnej listine. Banka môže voči veriteľovi uplatniť iba námietky, ktorých uplatnenie záručná listina pripúšťa.

(2) Na bankovú záruku nemá účinok čiastočné plnenie záväzku dlžníkom, ak nesplnený zvyšok záväzku je rovnaký alebo vyšší, než je suma, na ktorú znie záručná listina.

§ 317

Ak zo záručnej listiny nevyplýva niečo iné, nemôže banka uplatniť námietky, ktoré by bol oprávnený voči veriteľovi uplatniť dlžník, a banka je povinná plniť svoje povinnosti, keď ju o to písomne požiadal veriteľ. Predchádzajúca výzva, aby dlžník splnil svoj záväzok, sa vyžaduje, len keď to určuje záručná listina.

§ 318

Ak podľa záručnej listiny je veriteľ oprávnený uplatniť svoje práva z bankovej záruky, len keď dlžník nesplní svoj záväzok, môže veriteľ postúpiť svoje práva z bankovej záruky iba s postúpením pohľadávky zabezpečenej bankovou zárukou.

§ 319

Banka plní svoj záväzok z bankovej záruky, len keď ju na to písomne vyzval veriteľ. Ak je plnenie banky z bankovej záruky podmienené v záručnej listine predložením určitých dokumentov, musia sa tieto dokumenty predložiť pri tejto výzve alebo bez zbytočného odkladu po nej.

§ 320

Ak je banka povinná podľa záručnej listiny plniť v prospech oprávneného inej banke, je povinná plniť na účet oprávneného v tejto banke.

§ 321

(1) Ak je doba platnosti v záručnej listine obmedzená, banková záruka zanikne, ak veriteľ neoznámi banke písomne svoje nároky z bankovej záruky počas jej platnosti.

(2) Dlžník je povinný zaplatiť banke to, čo banka plnila podľa svojej povinnosti zo záručnej listiny vystavenej v súlade so zmluvou uzavretou s dlžníkom.

(3) Dlžník nemôže voči banke uplatniť námietky, ktoré by mohol uplatniť voči veriteľovi, ak zmluva medzi bankou a dlžníkom neobsahovala povinnosť banky zahrnúť do záručnej listiny uplatnenie týchto námietok voči veriteľovi.

(4) Veriteľ, ktorý dosiahol na základe bankovej záruky plnenie, na ktoré nemal voči dlžníkovi nárok, vráti dlžníkovi toto plnenie a nahradí mu škodu tým spôsobenú.

§ 322

(1) Na bankovú záruku sa inak použijú primerane ustanovenia o ručení.

(2) Vzťah medzi bankou a dlžníkom sa spravuje podľa ustanovení o mandátnej zmluve.

Oddiel 5

Uznanie záväzku

§ 323

(1) Ak niekto písomne uzná svoj určitý záväzok, predpokladá sa, že v uznanom rozsahu tento záväzok trvá v čase uznania. Tieto účinky nastávajú aj v prípade, keď pohľadávka veriteľa bola v čase uznania už premlčaná.

(2) Za uznanie nepremlčaného záväzku sa považujú aj právne úkony uvedené v § 407 ods. 2 a 3.

(3) Uznanie záväzku má účinky aj voči ručiteľovi.

DIEL VII

Zánik záväzku jeho splnením

Oddiel 1

Spôsob plnenia

§ 324

(1) Záväzok zanikne, ak sa veriteľovi splní včas a riadne.

(2) Záväzok zaniká tiež neskorým plnením dlžníka, ibaže pred týmto plnením záväzok už zanikol odstúpením veriteľa od zmluvy.

(3) Ak dlžník poskytne vadné plnenie a veriteľ nemá právo odstúpiť od zmluvy alebo toto právo nevyužije, mení sa obsah záväzku spôsobom, ktorý zodpovedá nárokom veriteľa vzniknutým z vadného plnenia, a záväzok zaniká ich uspokojením.

(4) Ustanovenia odsekov 2 a 3 sa nedotýkajú nárokov na náhradu škody a na zmluvnú pokutu.

§ 325

Ak strany majú vzájomné záväzky, môže sa splnenia záväzku druhou stranou domáhať len tá strana, ktorá svoj záväzok už splnila alebo je pripravená a schopná ho splniť súčasne s druhou stranou, ibaže zo zmluvy, zo zákona alebo z povahy niektorého záväzku vyplýva niečo iné.

§ 326

(1) Ak je strana povinná plniť záväzok pred plnením záväzku druhej strany, môže svoje plnenie odoprieť až do doby, keď sa jej poskytne alebo dostatočne zabezpečí plnenie druhej strany, ak po uzavretí zmluvy sa stane zrejmým, že druhá strana nesplní svoj záväzok vzhľadom na nedostatok svojej spôsobilosti poskytnúť plnenie alebo vzhľadom na svoje správanie pri príprave plnenia záväzku.
(2) V prípadoch uvedených v odseku 1 môže oprávnená strana určiť druhej strane primeranú lehotu na dodatočné zabezpečenie plnenia a po uplynutí tejto lehoty môže od zmluvy odstúpiť. Bez poskytnutia tejto lehoty môže strana od zmluvy odstúpiť, ak na majetok druhej strany je vyhlásený konkurz.
(3) Pokiaľ z odsekov 1 a 2 nevyplýva niečo iné, nie je žiadna zo strán oprávnená odoprieť plnenie alebo odstúpiť od zmluvy z dôvodu, že záväzok druhej strany z inej zmluvy sa nesplnil riadne alebo včas.

§ 327

(1) Ak záväzok možno splniť niekoľkými spôsobmi, má právo určiť spôsob plnenia dlžník, ak zo zmluvy nevyplýva, že toto právo prislúcha veriteľovi. Ak však veriteľ neurčí tento spôsob v čase určenom v zmluve, inak do doby určenej na plnenie, môže dlžník určiť spôsob plnenia.
(2) Ak na základe svojho práva dlžník alebo veriteľ, ktorý je na to oprávnený, zvolí spôsob plnenia a oznámi ho druhej strane, nemôže bez súhlasu druhej strany tento spôsob zmeniť.

§ 328

Ak je predmetom plnenia záväzku vec určená podľa druhu, je dlžník povinný poskytnúť veriteľovi vec, ktorá sa hodí na účely, na ktoré sa vec toho istého druhu spravidla používa na základe obdobných zmlúv.

§ 329

Veriteľ je povinný prijať aj čiastočné plnenie záväzku, pokiaľ čiastočné plnenie neodporuje povahe záväzku alebo hospodárskemu účelu sledovanému veriteľom pri uzavretí zmluvy, ak tento účel je v zmluve vyjadrený alebo v čase uzavretia zmluvy dlžníkovi známy.

§ 330

(1) Ak má veriteľovi splniť ten istý dlžník niekoľko záväzkov a poskytnuté plnenie nestačí na splnenie všetkých záväzkov, je splnený záväzok určený pri plnení dlžníkom. Ak dlžník neurčí, ktorý záväzok plní, je splnený záväzok najskôr splatný, a to najprv jeho príslušenstvo.

(2) Pri plnení peňažného záväzku sa započíta platenie najprv na úroky a potom na istinu, ak dlžník neurčí inak.

(3) Ak má dlžník voči veriteľovi niekoľko peňažných záväzkov a dlžník neurčí, ktorý záväzok plní, platenie sa týka najskôr záväzku, ktorého splnenie nie je zabezpečené alebo je najmenej zabezpečené, inak záväzku najskôr splatného.

(4) Platenie sa týka náhrady škody až vtedy, keď bol splnený peňažný záväzok, z ktorého porušenia vznikla povinnosť na náhradu škody, pokiaľ dlžník neurčí účel platenia.

§ 331

Ak dlžník plní svoj záväzok pomocou inej osoby, zodpovedá tak, akoby záväzok plnil sám, ak tento zákon neustanovuje inak.

§ 332

(1) Ak plnenie záväzku nie je viazané na osobné vlastnosti dlžníka, je veriteľ povinný prijať plnenie jeho záväzku ponúknuté treťou osobou, ak s tým dlžník súhlasí. Súhlas dlžníka nie je potrebný, ak tretia osoba za záväzok ručí alebo jeho splnenie iným spôsobom zabezpečuje a dlžník svoj záväzok porušil.

(2) Ak z právneho vzťahu medzi dlžníkom a treťou osobou nevyplýva niečo iné, vstupuje tretia osoba splnením dlžníkovho záväzku do práv veriteľa, ktorý je povinný jej vydať a na ňu previesť všetky svoje dôkazné prostriedky.

§ 333

(1) Ak plnenie preberá priamo veriteľ, je dlžník oprávnený požadovať od neho potvrdenie o predmete a rozsahu plnenia a odoprieť ho, dokiaľ sa mu potvrdenie súčasne nevydá.

(2) Ak dlžník poskytne plnenie osobe, ktorá predloží potvrdenie veriteľa o prijatí plnenia, má plnenie účinky, ako keby dlžník plnil veriteľovi.

§ 334

Otvorenie akreditívu, ako aj vystavenie zmenky alebo šeku, prostredníctvom ktorých sa má podľa zmluvy splniť peňažný záväzok, nemajú vplyv na trvanie tohto záväzku. Veriteľ je však oprávnený požadovať splnenie peňažného záväzku od dlžníka podľa zmluvy, len keď nemôže dosiahnuť jeho splnenie z akreditívu, zmenky alebo šeku.

Oddiel 2

Miesto plnenia

§ 335

Na riadne splnenie záväzku sa vyžaduje, aby záväzok bol splnený v určenom mieste.

§ 336

Ak miesto plnenia nie je určené v zmluve a ak nevyplýva niečo iné z povahy záväzku, je dlžník povinný plniť záväzok v mieste, kde mal v čase uzavretia zmluvy svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko. Ak však záväzok vznikol v súvislosti s prevádzkou závodu alebo prevádzkárne dlžníka, je dlžník povinný splniť záväzok v mieste tohto závodu alebo tejto prevádzkárne.

§ 337

(1) Peňažný záväzok plní dlžník na svoje nebezpečenstvo a náklady v sídle alebo mieste podnikania, prípadne bydlisku veriteľa, ak zmluva alebo tento zákon neustanovujú inak.

(2) Ak veriteľ zmení po uzavretí zmluvy sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, znáša zvýšené náklady a zvýšené nebezpečenstvo spojené s platením peňažného záväzku, ktoré tým dlžníkovi vzniknú.

§ 338

Ak peňažný záväzok vznikol v súvislosti s prevádzkou závodu alebo prevádzkárne veriteľa, je dlžník povinný záväzok splniť v mieste tohto závodu alebo prevádzkárne, ak plnenie peňažného záväzku sa má uskutočniť súčasne s plnením druhej strany v mieste tohto závodu alebo tejto prevádzkárne.

§ 339

(1) Peňažný záväzok možno tiež platiť v banke veriteľa v prospech jeho účtu, ak to nie je v rozpore s platobnými podmienkami dojednanými medzi stranami.

(2) Peňažný záväzok platený prostredníctvom banky je splnený pripísaním platenej sumy na účet veriteľa v jeho banke. Ak sa peňažný záväzok platí prostredníctvom pošty, je splnený vyplatením sumy veriteľovi.

Oddiel 3

Čas plnenia

§ 340

(1) Dlžník je povinný záväzok splniť v čase určenom v zmluve.

(2) Ak čas plnenia nie je v zmluve určený, je veriteľ oprávnený požadovať plnenie záväzku ihneď po uzavretí zmluvy a dlžník je povinný záväzok splniť bez zbytočného odkladu po tom, čo ho veriteľ o plnenie požiadal.

§ 341

Ak podľa zmluvy je dlžník oprávnený, aby určil čas plnenia, a ak ho neurčí v primeranom čase, určí čas plnenia súd na návrh veriteľa s prihliadnutím na povahu a miesto plnenia, ako aj na dôvod, prečo sa určenie času plnenia prenechalo dlžníkovi.

§ 342

(1) Ak zo zmluvy alebo z ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, je rozhodujúci úmysel strán prejavený pri uzavretí zmluvy alebo povaha plnenia pre určenie, či čas plnenia je určený v prospech oboch strán, alebo len v prospech jednej z nich.

(2) Ak je čas plnenia určený v prospech dlžníka, pred týmto časom nie je veriteľ oprávnený požadovať plnenie, ale dlžník je oprávnený plniť svoj záväzok.

(3) Ak je čas plnenia určený v prospech veriteľa, je pred týmto časom veriteľ oprávnený požadovať plnenie, ale dlžník nie je oprávnený plniť svoj záväzok.

(4) Ak je čas plnenia určený v prospech oboch strán, nie je pred týmto časom veriteľ oprávnený požadovať plnenie a dlžník plniť svoj záväzok.

§ 343

Ak dlžník splní peňažný záväzok pred určeným časom plnenia, nie je oprávnený bez súhlasu veriteľa odpočítať od dlžnej sumy úrok zodpovedajúci času, o ktorý plnil skôr.

DIEL VIII

Niektoré ustanovenia o zániku nesplneného záväzku

Oddiel 1

Odstúpenie od zmluvy

§ 344

Od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento alebo iný zákon.

§ 345

(1) Ak omeškanie dlžníka (§ 365) alebo veriteľa (§ 370) znamená podstatné porušenie jeho zmluvnej povinnosti, je druhá strana oprávnená od zmluvy odstúpiť, ak to oznámi strane v omeškaní bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela.

(2) Na účely tohto zákona je porušenie zmluvy podstatné, ak strana porušujúca zmluvu vedela v čase uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, že druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že porušenie zmluvy nie je podstatné.

(3) Ak strana oprávnená požadovať plnenie zmluvnej povinnosti druhej strany oznámi, že na splnení tejto povinnosti trvá, alebo ak nevyužije včas právo odstúpiť od zmluvy podľa odseku 1, je oprávnená odstúpiť od zmluvy len spôsobom ustanoveným pre nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti; ak pre dodatočné plnenie určí lehotu, vzniká jej právo odstúpiť od zmluvy po uplynutí tejto lehoty.

§ 346

(1) Ak omeškanie dlžníka alebo veriteľa znamená nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti, môže druhá strana odstúpiť od zmluvy v prípade, že strana, ktorá je v omeškaní, nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote, ktorá jej na to bola poskytnutá.

(2) Ak však strana, ktorá je v omeškaní, vyhlási, že svoj záväzok nesplní, môže druhá strana od zmluvy odstúpiť bez poskytnutia dodatočnej primeranej lehoty na plnenie alebo pred jej uplynutím.

§ 347

(1) Ak sa omeškanie dlžníka alebo veriteľa týka iba časti splatného záväzku, je druhá strana oprávnená odstúpiť od zmluvy len ohľadne plnenia, ktoré sa týka tejto časti záväzku.

(2) Pri zmluvách s postupným čiastkovým plnením možno odstúpiť od zmluvy iba ohľadne čiastkového plnenia, s ktorým je dlžník v omeškaní.

(3) Ohľadne časti plnenia, pri ktorom nenastalo omeškanie, alebo ohľadne čiastkového plnenia, ktoré už bolo prijaté alebo sa má uskutočniť až v budúcnosti, možno odstúpiť od zmluvy, ak táto časť plnenia alebo toto čiastkové plnenie nemá zrejme vzhľadom na svoju povahu pre oprávnenú stranu hospodársky význam bez zvyšku plnenia, pri ktorom nastalo omeškanie, alebo neplnenie záväzku ako celku znamená podstatné porušenie zmluvy.

§ 348

(1) Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti, možno od zmluvy odstúpiť, keď zo správania povinnej strany alebo z iných okolností nepochybne vyplýva ešte pred časom určeným na plnenie zmluvnej povinnosti, že táto povinnosť bude porušená podstatným spôsobom, a povinná strana neposkytne po vyzvaní oprávnenej strany bez zbytočného odkladu dostatočnú zábezpeku.

(2) Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti, možno odstúpiť od zmluvy aj v prípade, keď povinná strana vyhlási, že svoju povinnosť nesplní.

§ 349

(1) Odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v súlade s týmto zákonom prejav vôle oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejto dobe nemožno účinky odstúpenia od zmluvy odvolať alebo zmeniť bez súhlasu druhej strany.

(2) Oprávnená strana nemôže odstúpiť od zmluvy po tom, čo jej bola doručená správa, že už bola splnená povinnosť, ktorej porušenie bolo dôvodom na odstúpenie od zmluvy.

(3) Ak z obsahu zmluvy vyplýva, že veriteľ nemá záujem na splnení záväzku po dobe určenej pre jeho plnenie, nastanú účinky odstúpenia od zmluvy začiatkom omeškania dlžníka, ak veriteľ neoznámi pred touto dobou, že trvá na plnení záväzku.

§ 350

(1) Ak je dodatočná lehota poskytnutá na plnenie neprimeraná a oprávnená strana odstúpi od zmluvy po jej uplynutí, alebo oprávnená strana odstúpi od zmluvy bez poskytnutia dodatočnej lehoty pre plnenie, nastávajú účinky odstúpenia až po márnom uplynutí primeranej dodatočnej lehoty, ktorá sa mala poskytnúť na plnenie povinností.

(2) Pri poskytnutí dodatočnej lehoty môže oprávnená strana druhej strane vyhlásiť, že odstupuje od zmluvy, ak druhá strana nesplní svoju povinnosť v tejto lehote. V tomto prípade nastávajú účinky odstúpenia márnym uplynutím tejto lehoty, ak je primeraná, alebo uplynutím primeranej lehoty, ak určená lehota nebola primeraná.

§ 351

(1) Odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy. Odstúpenie od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej porušením zmluvy, ani zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa § 262, riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle strán alebo vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy.

(2) Strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhá strana, toto plnenie vráti; pri peňažnom záväzku spolu s úrokmi vo výške dojednanej v zmluve pre tento prípad, inak ustanovenej podľa § 502. Ak vracia plnenie strana, ktorá odstúpila od zmluvy, má nárok na úhradu nákladov s tým spojených.

Oddiel 2

Niektoré ustanovenia o dodatočnej nemožnosti plnenia

§ 352

(1) Záväzok sa považuje za splniteľný aj v prípade, ak ho možno splniť pomocou inej osoby.

(2) Záväzok sa stáva nesplniteľným tiež v prípade, keď právne predpisy, ktoré boli vydané po uzavretí zmluvy a ktorých účinnosť nie je časovo ohraničená, dlžníkovi zakazujú správanie, na ktoré je zaviazaný, alebo vyžadujú úradné povolenie, ktoré nebolo dlžníkovi udelené, hoci sa oň riadne usiloval.

(3) Veriteľ môže odstúpiť od zmluvy ohľadne časti plnenia, ktoré sa nestalo nemožným, ak táto časť stráca pre veriteľa vzhľadom na svoju povahu alebo s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplýva z jej obsahu alebo bol druhej strane známy v čase uzavretia zmluvy, hospodársky význam bez poskytnutia plnenia, ktoré sa stalo nemožným. To isté platí ohľadne čiastkového plnenia.

(4) Nemožnosť plnenia je povinný preukázať dlžník.

§ 353

Dlžník, ktorého záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia, je povinný uhradiť škodu tým spôsobenú veriteľovi, ibaže nemožnosť plnenia bola spôsobená okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť (§ 374). Pre náhradu škody sa použije obdobne ustanovenie § 373 a nasl.

§ 354

Pri zániku záväzku pre nemožnosť plnenia alebo jeho časti nastávajú obdobne účinky uvedené v § 351.

Oddiel 3

Odstupné

§ 355

(1) Ak strany zahrnú do zmluvy dojednanie, že jedna zo strán alebo ktorákoľvek zo strán je oprávnená zmluvu zrušiť zaplatením určitej sumy ako odstupného, zrušuje sa zmluva od doby svojho uzavretia, keď oprávnená osoba oznámi druhej strane, že svoje právo využíva a určené odstupné zaplatí. Ustanovenie § 351 ods. 1 platí primerane pre účinky zrušenia zmluvy.

(2) Oprávnenie podľa odseku 1 nemá strana, ktorá už prijala plnenie záväzku druhej strany alebo jeho časti, alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť.

Oddiel 4

Zmarenie účelu zmluvy

§ 356

(1) Ak sa po uzavretí zmluvy zmarí jej základný účel, ktorý bol v nej výslovne vyjadrený, v dôsledku podstatnej zmeny okolností, za ktorých sa zmluva uzavrela, môže strana dotknutá zmarením účelu zmluvy od nej odstúpiť.

(2) Za zmenu okolností podľa odseku 1 sa nepovažuje zmena majetkových pomerov niektorej strany a zmena hospodárskej alebo trhovej situácie.

§ 357

Strana, ktorá odstúpila od zmluvy podľa § 356, je povinná nahradiť druhej strane škodu, ktorá jej vznikne odstúpením od zmluvy. Pre účinky odstúpenia od zmluvy platí primerane § 351.

DIEL IX

Niektoré ustanovenia o započítaní pohľadávok

§ 358

Na započítanie sú spôsobilé pohľadávky, ktoré možno uplatniť na súde. Započítaniu však nebráni, ak je pohľadávka premlčaná, ale premlčanie nastalo až po dobe, keď sa pohľadávky stali spôsobilými na započítanie.

§ 359

Proti splatnej pohľadávke nemožno započítať nesplatnú pohľadávku, ibaže ide o pohľadávku voči dlžníkovi, ktorý nie je schopný plniť svoje peňažné záväzky.

§ 360

Započítať možno aj pohľadávku, ktorá nie je splatná len preto, že veriteľ na žiadosť dlžníka odložil dobu splatnosti jeho záväzku bez toho, aby sa zmenil jeho obsah.

§ 361

Strana, ktorá vedie na základe zmluvy pre druhú stranu bežný alebo vkladový účet, môže použiť peňažné prostriedky na týchto účtoch iba na započítanie svojej vzájomnej pohľadávky, ktorú má voči majiteľovi účtu podľa zmluvy o vedení týchto účtov.

§ 362

Peňažné pohľadávky znejúce na rôzne meny sú započítateľné, len keď tieto meny sú voľne zameniteľné. Pre započítateľnú výšku týchto pohľadávok je rozhodujúci stredný devízový kurz platný v deň, keď sa pohľadávky stali spôsobilými na započítanie. Rozhodný je devízový kurz platný v mieste sídla alebo v mieste podnikania, prípadne bydliska strany, ktorá prejavila vôľu pohľadávky započítať.

§ 363

Ak pohľadávka bola postupne prevedená na niekoľko osôb, môže dlžník použiť na započítanie iba pohľadávku, ktorú mal v čase prevodu voči prvému veriteľovi, a pohľadávku, ktorú má voči poslednému veriteľovi.

§ 364

Na základe dohody strán možno započítať akékoľvek vzájomné pohľadávky.

DIEL X

Porušenie zmluvných povinností a jeho následky

Oddiel 1

Omeškanie dlžníka

§ 365

Dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom. Dlžník však nie je v omeškaní, pokiaľ nemôže plniť svoj záväzok v dôsledku omeškania veriteľa.

§ 366

Pokiaľ zákon neustanovuje pre jednotlivé druhy zmlúv niečo iné, môže veriteľ pri omeškaní dlžníka trvať na riadnom plnení záväzku.

§ 367

Veriteľ je oprávnený pri omeškaní dlžníka požadovať od neho náhradu škody podľa § 373 a nasl. Odstúpiť od zmluvy je oprávnený v prípadoch, ktoré ustanovuje zákon alebo zmluva.

§ 368

(1) Ak je dlžník v omeškaní s odovzdaním alebo vrátením veci veriteľovi alebo ak nakladá s vecou, ktorú má odovzdať alebo vrátiť veriteľovi, v rozpore s povinnosťami vyplývajúcimi zo záväzkového vzťahu, prechádza na neho po dobu, po ktorú je v omeškaní alebo porušuje tieto povinnosti, nebezpečenstvo škody na veci, ak toto nebezpečenstvo neznášal už predtým.

(2) Škodou na veci podľa tohto zákona je strata, zničenie, poškodenie alebo znehodnotenie veci bez ohľadu na to, z akých príčin k nim došlo.

(3) Dlžník nahradí veriteľovi škodu na veci, ak k nej došlo v čase, keď znášal nebezpečenstvo škody na veci, ibaže túto škodu spôsobil veriteľ alebo vlastník veci alebo by k nej došlo aj pri splnení povinnosti dlžníka. Pre náhradu je rozhodujúce zníženie hodnoty veci s prihliadnutím na cenové pomery v čase vzniku škody na veci. Nárok na náhradu inej škody podľa § 373 a nasl. tým nie je dotknutý.

§ 369

(1) Ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti a nie je dohodnutá sadzba úrokov z omeškania, je dlžník povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania určené v zmluve, inak o 1 % vyššie, než je úroková sadzba určená obdobne podľa § 502.

(2) Veriteľ má nárok na náhradu škody spôsobenej omeškaním so splnením peňažného záväzku, len pokiaľ táto škoda nie je krytá úrokmi z omeškania.

Oddiel 2

Omeškanie veriteľa

§ 370

Veriteľ je v omeškaní, ak v rozpore so svojimi povinnosťami vyplývajúcimi zo záväzkového vzťahu neprevezme riadne ponúknuté plnenie alebo neposkytne spolupôsobenie potrebné na to, aby dlžník mohol splniť svoj záväzok.

§ 371

(1) Od veriteľa, ktorý je v omeškaní, môže dlžník požadovať splnenie jeho povinnosti, pokiaľ zákon neustanovuje niečo iné.

(2) Dlžník je oprávnený požadovať od veriteľa, ktorý je v omeškaní, náhradu škody podľa § 373 a nasl. Odstúpiť od zmluvy môže dlžník v prípadoch ustanovených zákonom alebo zmluvou.

§ 372

(1) Ak je predmetom plnenia vec, ktorú veriteľ neprevezme v rozpore so svojimi povinnosťami, prechádza na veriteľa po dobu jeho omeškania nebezpečenstvo škody na veci (§ 368 ods. 2), ak predtým toto nebezpečenstvo znášal dlžník.

(2) Ak škoda na veci vznikla v čase, keď ju znášal veriteľ, nie je dlžník povinný na jej náhradu alebo na jej odstránenie, ibaže škoda bola spôsobená porušením povinností dlžníka.

Oddiel 3

Náhrada škody

§ 373

Kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.

§ 374

(1) Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať, že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a ďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku predvídala.

(2) Zodpovednosť nevylučuje prekážka, ktorá vznikla až v čase, keď povinná strana bola v omeškaní s plnením svojej povinnosti, alebo vznikla z jej hospodárskych pomerov.

(3) Účinky vylučujúce zodpovednosť sú obmedzené iba na dobu, dokiaľ trvá prekážka, s ktorou sú tieto účinky spojené.

§ 375

Ak porušenie povinnosti zo záväzkového vzťahu spôsobila tretia osoba, ktorej povinná strana zverila plnenie svojej povinnosti, je u povinnej strany vylúčená zodpovednosť len v prípade, keď je u nej vylúčená zodpovednosť podľa § 374 a tretia osoba by takisto podľa tohto ustanovenia nebola zodpovedná, keby oprávnenej strane bola priamo zaviazaná namiesto povinnej strany.

§ 376

Poškodená strana nemá nárok na náhradu škody, ak nesplnenie povinností povinnej strany bolo spôsobené konaním poškodenej strany alebo nedostatkom súčinnosti, na ktorú bola poškodená strana povinná.

§ 377

(1) Strana, ktorá porušuje svoju povinnosť alebo ktorá s prihliadnutím na všetky okolnosti má vedieť, že poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinná oznámiť druhej strane povahu prekážky, ktorá jej bráni alebo bude brániť v plnení povinnosti, a o jej dôsledkoch. Správa sa musí podať bez zbytočného odkladu po tom, čo sa povinná strana o prekážke dozvedela alebo pri náležitej starostlivosti mohla dozvedieť.

(2) Ak povinná strana túto povinnosť nesplní alebo oprávnenej strane nie je správa včas doručená, má poškodená strana nárok na náhradu škody, ktorá jej tým vznikla.

§ 378

Škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to oprávnená strana požiada a ak to je možné a obvyklé, nahrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.

§ 379

Ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa skutočná škoda a ušlý zisk. Nenahrádza sa škoda, ktorá prevyšuje škodu, ktorú povinná strana v čase vzniku záväzkového vzťahu ako možný dôsledok porušenia svojej povinnosti predvídala alebo ktorú bolo možné predvídať s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré v uvedenom čase povinná strana poznala alebo mala poznať pri obvyklej starostlivosti.

§ 380

Za škodu sa považuje tiež ujma, ktorá poškodenej strane vznikla tým, že musela vynaložiť náklady v dôsledku porušenia povinnosti druhej strany.

§ 381

Namiesto skutočne ušlého zisku môže poškodená strana požadovať náhradu zisku dosahovaného spravidla v poctivom obchodnom styku za podmienok obdobných podmienkam porušenej zmluvy v okruhu podnikania, v ktorom podniká.

§ 382

Poškodená strana nemá nárok na náhradu tej časti škody, ktorá bola spôsobená nesplnením jej povinnosti ustanovenej právnymi predpismi vydanými za účelom predchádzania vzniku škody alebo obmedzenia jej rozsahu.

§ 383

Ak je na náhradu škody zaviazaných niekoľko osôb, sú tieto osoby povinné nahradiť škodu spoločne a nerozdielne a medzi sebou sa vyporiadajú podľa rozsahu svojej zodpovednosti.

§ 384

(1) Osoba, ktorej hrozí škoda, je povinná s prihliadnutím na okolnosti prípadu urobiť opatrenia potrebné na odvrátenie škody alebo na jej zmiernenie. Povinná osoba nie je povinná nahradiť škodu, ktorá vznikla tým, že poškodený túto povinnosť nesplnil.

(2) Povinná strana má povinnosť nahradiť náklady, ktoré vznikli druhej strane pri plnení povinnosti podľa odseku 1.

§ 385

Ak poškodená strana odstúpila pri porušení zmluvnej povinnosti druhej strany od zmluvy, nemá nárok na náhradu škody, ktorá vznikla tým, že nevyužila včas možnosť uzavrieť náhradnú zmluvu na účel, na ktorý mala slúžiť zmluva, od ktorej poškodená strana odstúpila.

§ 386

(1) Nároku na náhradu škody sa nemožno vzdať pred porušením povinnosti, z ktorého môže škoda vzniknúť.

(2) Náhradu škody nemôže súd znížiť.

DIEL XI

Premlčanie

Oddiel 1

Predmet premlčania

§ 387

(1) Právo sa premlčí uplynutím premlčacej doby ustanovenej zákonom.

(2) Premlčaniu podliehajú všetky práva zo záväzkových vzťahov s výnimkou práva vypovedať zmluvu uzavretú na dobu neurčitú.

Oddiel 2

Účinky premlčania

§ 388

(1) Premlčaním právo na plnenie povinnosti druhej strany nezaniká, nemôže ho však priznať alebo uznať súd, ak povinná osoba namietne premlčanie po uplynutí premlčacej doby.

(2) Aj po uplynutí premlčacej doby môže však oprávnená strana uplatniť svoje právo pri obrane alebo pri započítaní, ak

a) obe práva sa vzťahujú na tú istú zmluvu alebo na niekoľké zmluvy uzavreté na základe jedného rokovania alebo niekoľkých súvisiacich rokovaní, alebo

b) právo sa mohlo použiť kedykoľvek pred uplynutím premlčacej doby na započítanie voči nároku uplatnenému druhou stranou.

§ 389

Ak dlžník splnil svoj záväzok po uplynutí premlčacej doby, nie je oprávnený požadovať vrátenie toho, čo plnil, aj keď nevedel v čase plnenia, že premlčacia doba už uplynula.

§ 390

Ak sa premlčí právo uskutočniť právny úkon, účinky tohto právneho úkonu nenastanú voči osobe, ktorá namietne premlčanie.

Oddiel 3

Začiatok a trvanie premlčacej doby

§ 391

(1) Pri právach vymáhateľných na súde začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď sa právo mohlo uplatniť na súde, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.

(2) Pri právach uskutočniť právny úkon plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa právny úkon mohol urobiť, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.

§ 392

(1) Pri práve na plnenie záväzku plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa mal záväzok splniť alebo sa malo začať s jeho plnením (doba splatnosti). Ak obsah záväzku spočíva v povinnosti nepretržite vykonávať určitú činnosť, zdržať sa určitej činnosti alebo niečo strpieť, začína premlčacia doba plynúť od porušenia tejto povinnosti.

(2) Pri práve na čiastkové plnenie plynie premlčacia doba pre každé čiastkové plnenie samostatne. Ak sa pre nesplnenie niektorého čiastkového záväzku stane splatný celý záväzok, plynie premlčacia doba od doby splatnosti nesplneného záväzku.

§ 393

(1) Pri právach vzniknutých z porušenia povinnosti začína premlčacia doba plynúť dňom, keď bola povinnosť porušená, ak nie je pre premlčanie niektorých týchto práv ustanovená osobitná úprava.

(2) Pri právach z vád vecí plynie premlčacia doba odo dňa ich odovzdania oprávnenému alebo osobe ním určenej alebo odo dňa, keď bola porušená povinnosť vec prevziať. Pri nárokoch zo záruky za akosť plynie premlčacia doba vždy odo dňa včasného oznámenia vady počas záručnej doby a pri nárokoch z právnych vád od uplatnenia práva treťou osobou.

§ 394

(1) Pri právach, ktoré vznikajú odstúpením od zmluvy, plynie premlčacia doba odo dňa, keď oprávnený od zmluvy odstúpil.

(2) Pri práve na vrátenie plnenia uskutočneného podľa neplatnej zmluvy začína premlčacia doba plynúť odo dňa, keď k plneniu došlo.

(3) Pri práve na náhradu škody podľa § 268 začína premlčacia doba plynúť odo dňa, keď sa právny úkon stal neplatným.

§ 395

Pri práve požadovať vydanie uloženej alebo skladovanej veci a vydanie predmetov podľa zmluvy o uložení cenných papierov a iných hodnôt začína premlčacia doba plynúť odo dňa zániku zmluvy o uložení veci, zmluvy o skladovaní alebo zmluvy o uložení cenných papierov alebo iných hodnôt. Tým nie je dotknuté právo požadovať vydanie veci na základe vlastníckeho práva.

§ 396

Pri práve na peňažné prostriedky uložené na bežnom alebo vkladovom účte plynie premlčacia doba odo dňa zániku zmluvy o vedení týchto účtov.

§ 397

Ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia doba štyri roky.

§ 398

Pri práve na náhradu škody plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa poškodený dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; končí sa však najneskôr uplynutím 10 rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti.

§ 399

Práva vzniknuté zo škody na dopravovaných veciach a z oneskoreného doručenia zásielky voči zasielateľovi a voči dopravcovi sa premlčujú uplynutím jedného roka. Pri právach vzniknutých z celkového zničenia alebo straty zásielky plynie premlčacia doba odo dňa, keď zásielka mala byť doručená príjemcovi, pri ostatných právach odo dňa, keď zásielka bola doručená. Pre škodu vedome spôsobenú platí všeobecná premlčacia doba ustanovená v § 397.

§ 400

Zmena v osobe dlžníka alebo veriteľa nemá vplyv na plynutie premlčacej doby.

§ 401

Strana, voči ktorej sa právo premlčuje, môže písomným vyhlásením druhej strane predĺžiť premlčaciu dobu, a to aj opakovane; celková premlčacia doba nesmie byť dlhšia ako 10 rokov od doby, keď začala po prvý raz plynúť. Toto vyhlásenie možno urobiť aj pred začiatkom plynutia premlčacej doby.

Oddiel 4

Spočívanie a pretrhnutie premlčacej doby

§ 402

Premlčacia doba prestáva plynúť, keď veriteľ za účelom uspokojenia alebo určenia svojho práva urobí akýkoľvek právny úkon, ktorý sa považuje podľa predpisu upravujúceho súdne konanie za jeho začatie alebo za uplatnenie práva v už začatom konaní.

§ 403

(1) Premlčacia doba prestáva plynúť, ak veriteľ začne na základe platnej rozhodcovskej zmluvy rozhodcovské konanie spôsobom ustanoveným v rozhodcovskej zmluve alebo v pravidlách, ktorými sa rozhodcovské konanie spravuje.

(2) Ak nemožno určiť začiatok rozhodcovského konania podľa odseku 1, považuje sa rozhodcovské konanie za začaté dňom, keď návrh, aby sa rozhodlo v rozhodcovskom konaní, je doručený druhej strane do jej sídla alebo miesta podnikania, prípadne bydliska.

§ 404

(1) Ak bolo právo, ktoré podlieha premlčaniu, uplatnené v súdnom alebo rozhodcovskom konaní vo forme protinároku, prestáva pri ňom plynúť premlčacia doba dňom, keď sa začalo súdne alebo rozhodcovské konanie ohľadne práva, proti ktorému protinárok smeruje, ak sa tak nárok, ako aj protinárok vzťahujú na tú istú zmluvu alebo na niekoľké zmluvy uzavreté na základe jedného rokovania alebo niekoľkých súvisiacich rokovaní.

(2) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje odsek 1, považuje sa protinárok za uplatnený v deň, keď bol v súdnom alebo rozhodcovskom konaní podaný návrh na jeho prejednanie.

§ 405

(1) Ak právo bolo uplatnené pred premlčaním podľa § 402 až 404, ale v tomto konaní sa nerozhodlo vo veci samej, platí, že premlčacia doba neprestala plynúť.

(2) Ak v čase skončenia súdneho alebo rozhodcovského konania uvedeného v odseku 1 premlčacia doba už uplynula alebo ak do jej skončenia zostáva menej ako rok, predlžuje sa premlčacia doba tak, že sa neskončí skôr než jeden rok odo dňa, keď sa skončilo súdne alebo rozhodcovské konanie.

§ 406

(1) Súdne alebo rozhodcovské konanie začaté proti jednému spoludlžníkovi spôsobuje, že prestala plynúť premlčacia doba proti inému spoludlžníkovi, ktorý je s ním ohľadne uplatneného nároku zaviazaný spoločne a nerozdielne, ak ho veriteľ upovedomí písomne o začatom konaní pred uplynutím premlčacej doby.

(2) Ak proti veriteľovi, ktorého právo sa premlčuje, začala súdne alebo rozhodcovské konanie tretia osoba ohľadne záväzku, na ktorého splnenie použil veriteľ plnenie poskytnuté dlžníkom, prestane plynúť premlčacia doba ohľadne práva veriteľa, ak oznámi písomne dlžníkovi pred uplynutím premlčacej doby, že sa proti nemu začalo uvedené konanie.

(3) Ak sa konanie uvedené v odsekoch 1 a 2 skončí, platí, že premlčacia doba ohľadne práva veriteľa neprestala plynúť, neuplynie však skôr ako jeden rok po skončení tohto konania.

§ 407

(1) Ak dlžník písomne uzná svoj záväzok, plynie nová štvorročná premlčacia doba od tohto uznania. Ak sa uznanie týka iba časti záväzku, plynie nová premlčacia doba ohľadne tejto časti.

(2) Platenie úrokov sa považuje za uznanie záväzku ohľadne sumy, z ktorej sa úroky platia.

(3) Ak dlžník plní čiastočne svoj záväzok, má toto plnenie účinky uznania zvyšku dlhu, ak možno usudzovať, že plnením dlžník uznáva aj zvyšok záväzku.

(4) Účinky uznania záväzku spôsobom uvedeným v odseku 1 nastávajú aj v prípade, keď jemu zodpovedajúce právo bolo v čase uznania už premlčané.

Oddiel 5

Všeobecné obmedzenie premlčacej doby

§ 408

(1) Bez ohľadu na iné ustanovenia tohto zákona sa skončí premlčacia doba najneskôr po uplynutí 10 rokov odo dňa, keď začala po prvý raz plynúť. Námietku premlčania však nemožno uplatniť v súdnom alebo rozhodcovskom konaní, ktoré sa začalo pred uplynutím tejto lehoty.

(2) Ak bolo právo právoplatne priznané v súdnom alebo rozhodcovskom konaní neskôr ako tri mesiace pred uplynutím premlčacej doby alebo po jej uplynutí, možno rozhodnutie súdne vykonať, ak sa konanie o jeho výkone začalo do troch mesiacov odo dňa, keď sa mohlo začať.

DIEL XII

Záväzok podriadenosti

§ 408a

(1) Zmluvné strany sa môžu dohodnúť, že v prípade úpadku dlžníka alebo jeho zrušenia s likvidáciou sa pohľadávky veriteľa uspokoja až po uspokojení pohľadávok ostatných veriteľov dlžníka (ďalej len záväzok podriadenosti).

(2) Zmluva, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, musí byť vyhotovená v písomnej forme.

(3) Zmluvu podľa odseku 1 možno uzavrieť na určitý čas, najmenej však na tri roky, alebo na neurčitý čas.

(4) V zmluve, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno dohodnúť podmienky, ktoré vedú k jej zániku pred uplynutím času dohodnutého podľa odseku 3.

(5) Zmluvu, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno, ak ide o záväzok podriadenosti, meniť ani dopĺnať, odstúpiť od nej pred uplynutím lehoty na plnenie, meniť čas jej platnosti, ak bola uzavretá na určitý čas, ani meniť čas jej platnosti z určitého času na čas neurčitý.

(6) Pohľadávky veriteľa zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno započítať so záväzkami dlžníka alebo záväzky dlžníka z takejto zmluvy s pohľadávkami veriteľa.

(7) Plnenie pohľadávok podľa odseku 1 nemožno nijakým spôsobom zabezpečiť.

(8) K záväzku dlžníka zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno pristúpiť ani ho prevziať.

(9) Zmluva podľa odseku 1 zaniká

a) uplynutím času, na ktorý bola uzavretá, ak je však pred jeho uplynutím na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo před skončením likvidácie,

b) uplynutím troch rokov od doručenia výpovede, ak bola uzavretá na neurčitý čas, ak je však pred uplynutím lehoty troch rokov na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,

c) zrušením dlžníka bez likvidácie, ak je ním banka.

 

HLAVA II

OSOBITNÉ USTANOVENIA O NIEKTORÝCH OBCHODNÝCH ZÁVÄZKOVÝCH VZŤAHOCH

DIEL I

Kúpna zmluva

Oddiel 1

Vymedzenie kúpnej zmluvy

§ 409

Základné ustanovenia

(1) Kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu.

(2) V zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez určenia kúpnej ceny. V tomto prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú podľa § 448.

§ 410

(1) Zmluva o dodaní tovaru, ktorý sa má ešte len vyrobiť, sa považuje za kúpnu zmluvu, ibaže strana, ktorej sa má tovar dodať, sa zaviazala odovzdať druhej strane podstatnú časť vecí, ktoré sú potrebné na výrobu tovaru.

(2) Za kúpnu zmluvu sa nepovažuje zmluva, podľa ktorej prevažná časť záväzku strany, ktorá má tovar dodať, spočíva vo vykonaní činnosti alebo záväzok tejto strany zahŕňa montáž tovaru.

Oddiel 2

Povinnosti predávajúceho

§ 411

Predávajúci je povinný kupujúcemu dodať tovar, odovzdať doklady, ktoré sa na tovar vzťahujú, a umožniť kupujúcemu nadobudnúť vlastnícke právo k tovaru v súlade so zmluvou a týmto zákonom.

Dodanie tovaru

§ 412

(1) Ak predávajúci nie je povinný podľa zmluvy dodať tovar v určitom mieste, uskutočňuje sa dodanie tovaru jeho odovzdaním prvému dopravcovi na prepravu pre kupujúceho, ak zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim. Predávajúci umožní kupujúcemu uplatniť práva z prepravnej zmluvy voči dopravcovi, pokiaľ tieto práva nemá kupujúci na základe prepravnej zmluvy.

(2) Ak zmluva nemá ustanovenie o odoslaní tovaru predávajúcim a tovar je v zmluve jednotlivo určený alebo určený podľa druhu, ale má byť dodaný z určitých zásob alebo sa má vyrobiť a strany v čase uzavretia zmluvy vedeli, kde sa nachádza alebo kde sa má vyrobiť, uskutočňuje sa dodanie, keď sa kupujúcemu umožní nakladať s tovarom v tomto mieste.

(3) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahujú odseky 1 a 2, splní predávajúci povinnosť dodať tovar tým, že umožní kupujúcemu nakladať s tovarom v mieste, kde má predávajúci svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko alebo organizačnú zložku, ak predávajúci jej miesto včas kupujúcemu oznámi.

§ 413

Ak sa dodanie tovaru uskutočňuje jeho odoslaním a tovar odovzdávaný dopravcovi nie je zjavne a dostatočne označený ako zásielka pre kupujúceho, nastanú účinky dodania, len keď predávajúci bez zbytočného odkladu oznámi kupujúcemu odoslanie tovaru a odoslaný tovar v oznámení bližšie určí. Ak tak predávajúci neurobí, uskutočňuje sa dodanie až odovzdaním tovaru dopravcom kupujúcemu.

§ 414

(1) Predávajúci je povinný dodať tovar:

a) v deň, ktorý je v zmluve určený alebo určený spôsobom určeným v zmluve,

b) kedykoľvek počas lehoty, ktorá je v zmluve určená alebo určená spôsobom určeným v zmluve, ibaže zo zmluvy alebo z účelu zmluvy, ktorý bol predávajúcemu známy pri uzavretí zmluvy, vyplýva, že dobu dodania v rámci tejto lehoty určuje kupujúci.

(2) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, začína lehota, v ktorej sa má tovar dodať, plynúť odo dňa uzavretia zmluvy. Ak však podľa zmluvy má kupujúci splniť určité povinnosti ešte pred dodaním tovaru (napr. predložiť nákresy potrebné na výrobu tovaru, zaplatiť kúpnu cenu alebo jej časť alebo zabezpečiť jej zaplatenie), začína táto lehota plynúť až odo dňa splnenia tejto povinnosti.

(3) Ak predávajúci dodá tovar pred určenou dobou, je kupujúci oprávnený tovar prevziať alebo ho odmietnuť.

§ 415

Pokiaľ z obchodných zvyklostí alebo z ustálenej predchádzajúcej praxe medzi stranami nevyplýva niečo iné, rozumie sa pre určenie času plnenia v zmluve výrazom:

a) „začiatkom obdobia“ prvých 10 dní tohto obdobia,

b) „v polovici mesiaca“ od 10. do 20. dňa mesiaca,

c) „v polovici štvrťroka“ druhý mesiac štvrťroka,

d) „koncom obdobia“ posledných 10 dní obdobia,

e) „ihneď“ pri potravinách a surovinách do dvoch dní, pri strojárskych výrobkoch 10 dní, pri ostatnom tovare päť dní.

§ 416

Ak nie je doba dodania tovaru dohodnutá, je predávajúci povinný bez vyzvania kupujúceho dodať tovar v primeranej lehote s prihliadnutím na povahu tovaru a na miesto dodania.

Doklady vzťahujúce sa na tovar

§ 417

Predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu doklady, ktoré sú potrebné na prevzatie a na užívanie tovaru, ako aj ďalšie doklady ustanovené v zmluve.

§ 418

Odovzdanie dokladov, na ktoré sa nevzťahuje § 419, sa uskutočňuje v čase a mieste určenom v zmluve, inak pri dodaní tovaru v mieste tohto dodania. Ak predávajúci odovzdal doklady pred určenou dobou, môže až do tejto doby odstrániť vady dokladov, ak tým nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo výdavky. Nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.

§ 419

(1) Doklady, ktoré sú potrebné na prevzatie prepravovaného tovaru alebo na voľné nakladanie s tovarom alebo pri dovoze na jeho preclenie, je predávajúci povinný odovzdať kupujúcemu v mieste platenia kúpnej ceny, ak k odovzdaniu má dôjsť pri tomto platení, inak v sídle alebo mieste podnikania, prípadne v bydlisku kupujúceho.

(2) Doklady uvedené v odseku 1 odovzdá predávajúci kupujúcemu včas tak, aby kupujúci mohol s tovarom voľne nakladať alebo prevziať prepravovaný tovar v čase jeho dôjdenia do miesta určenia a dovezený tovar bez zbytočného odkladu precliť.

Množstvo, akosť, vyhotovenie a obal tovaru

§ 420

(1) Predávajúci je povinný dodať tovar v množstve, akosti a vyhotovení, ktoré určuje zmluva, a musí ho zabaliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom určeným v zmluve.

(2) Ak zmluva neurčuje akosť alebo vyhotovenie tovaru, je predávajúci povinný dodať tovar v akosti a vyhotovení, ktoré sa hodí na účel určený v zmluve, alebo ak tento účel nie je v zmluve určený, na účel, na ktorý sa taký tovar spravidla používa.

(3) Ak sa má tovar dodať podľa vzorky alebo predlohy, je predávajúci povinný dodať tovar s vlastnosťami vzorky alebo predlohy, ktoré predložil kupujúcemu. Ak je rozpor medzi určením akosti alebo vyhotovením tovaru podľa tejto vzorky alebo predlohy a určením tovaru opísaným v zmluve, je rozhodujúce určenie opísané v zmluve. Ak v týchto určeniach nie je rozpor, má mať tovar vlastnosti podľa oboch týchto určení.

(4) Ak zmluva neurčuje, ako sa má tovar zabaliť alebo vybaviť na prepravu, je predávajúci povinný tovar zabaliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom, ktorý je obvyklý pre taký tovar v obchodnom styku, alebo ak nemožno tento spôsob určiť, spôsobom potrebným na uchovanie a ochranu tovaru.

§ 421

(1) Ak zo zmluvy vyplýva, že množstvo tovaru je určené v zmluve iba približne, je predávajúci oprávnený určiť presné množstvo tovaru, ktorý sa má dodať, ibaže zmluva priznáva toto právo kupujúcemu. Pokiaľ zo zmluvy nevyplýva niečo iné, nesmie odchýlka presiahnuť 5 % množstva určeného v zmluve.

(2) Ak z povahy tovaru vyplýva, že jeho množstvo určené v zmluve je iba približné, môže byť rozdiel medzi množstvom tovaru určeným v zmluve a množstvom tovaru skutočne dodaným najviac 5 % množstva uvedeného v zmluve, pokiaľ zo zmluvy alebo z prechádzajúcej praxe medzi stranami alebo z obchodných zvyklostí nevyplýva niečo iné.

(3) V prípadoch, na ktoré sa vzťahujú odseky 1 a 2, má predávajúci nárok na zaplatenie kúpnej ceny za tovar skutočne dodaný.

Vady tovaru

§ 422

(1) Ak predávajúci poruší povinnosti ustanovené v § 420, má tovar vady. Za vady tovaru sa považuje aj dodanie iného tovaru, než určuje zmluva, a vady v dokladoch potrebných na užívanie tovaru.

(2) Ak z prepravného dokladu, dokladu o odovzdaní tovaru alebo z vyhlásenia predávajúceho vyplýva, že dodáva tovar v menšom množstve alebo len časť tovaru, nevzťahujú sa na chýbajúci tovar ustanovenia o vadách tovaru.

§ 423

Ak sa podľa zmluvy použili pri výrobe tovaru veci, ktoré odovzdal kupujúci, nezodpovedá predávajúci za vady tovaru, ktoré boli spôsobené použitím týchto vecí, ak predávajúci pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol odhaliť nevhodnosť týchto vecí pre výrobu tovaru alebo na ňu kupujúceho upozornil, ale kupujúci trval na ich použití.

§ 424

Predávajúci nezodpovedá za vady tovaru, o ktorých kupujúci v čase uzavretia zmluvy vedel alebo s prihliadnutím na okolnosti, za ktorých sa zmluva uzavrela, musel vedieť, ibaže sa vady týkajú vlastností tovaru, ktoré tovar mal mať podľa zmluvy.

§ 425

(1) Predávajúci zodpovedá za vadu, ktorú má tovar v okamihu, keď prechádza nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho, aj keď sa vada stane zjavnou až po tomto čase. Povinnosti predávajúceho vyplývajúce zo záruky za akosť tovaru tým nie sú dotknuté.

(2) Predávajúci zodpovedá takisto za akúkoľvek vadu, ktorá vznikne po dobe uvedenej v odseku 1, ak je spôsobená porušením jeho povinností.

§ 426

Ak predávajúci dodá tovar so súhlasom kupujúceho pred dobou určenou na jeho dodanie, môže až do tejto doby dodať chýbajúcu časť alebo chýbajúce množstvo dodaného tovaru alebo dodať náhradný tovar za dodaný vadný tovar alebo vady dodaného tovaru opraviť, ak výkon tohto práva nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo neprimerané výdavky. Kupujúcemu je však zachovaný nárok na náhradu škody.

§ 427

(1) Kupujúci je povinný prezrieť tovar podľa možnosti čo najskôr po prechode nebezpečenstva škody na tovare, pričom sa prihliadne na povahu tovaru.

(2) Ak zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim, môže sa prehliadka odložiť až do doby, keď je tovar dopravený do miesta určenia. Ak je však tovar smerovaný počas prepravy do iného miesta určenia alebo ho kupujúci znova odosiela bez toho, aby mal kupujúci možnosť primeranú povahe tovaru si ho prezrieť, a v čase uzavretia zmluvy predávajúci vedel alebo musel vedieť o možnosti takej zmeny miesta určenia alebo takého opätovného odoslania, prehliadka sa môže odložiť až do doby, keď je tovar do pravený do nového miesta určenia.

(3) Ak kupujúci tovar neprezrie alebo nezariadi, aby sa prezrel v čase prechodu nebezpečenstva škody na tovare, môže uplatniť nároky z vád zistiteľných pri tejto prehliadke, len keď preukáže, že tieto vady mal tovar už v čase prechodu nebezpečenstva škody na tovare.

§ 428

(1) Právo kupujúceho z vád tovaru sa nemôže priznať v súdnom konaní, ak kupujúci nepodá správu predávajúcemu o vadách tovaru bez zbytočného odkladu po tom, čo:

a) kupujúci vady zistil,

b) kupujúci pri vynaložení odbornej starostlivosti mal vady zistiť pri prehliadke, ktorú je povinný uskutočniť podľa § 427 ods. 1 a 2, alebo

c) sa vady mohli zistiť neskôr pri vynaložení odbornej starostlivosti, najneskôr však do dvoch rokov od doby dodania tovaru, prípadne od dôjdenia tovaru do miesta určenia určeného v zmluve. Pri vadách, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, platí namiesto tejto lehoty záručná doba.

(2) Na účinky ustanovené v odseku 1 sa prihliadne, len ak predávajúci namietne v súdnom konaní, že kupujúci nesplnil včas svoju povinnosť oznámiť vady tovaru.

(3) Účinky odsekov 1 a 2 nenastávajú, ak vady tovaru sú dôsledkom skutočností, o ktorých predávajúci vedel alebo musel vedieť v čase dodania tovaru.

Záruka za akosť

§ 429

(1) Zárukou za akosť tovaru preberá predávajúci písomne záväzok, že dodaný tovar bude po určitú dobu spôsobilý na použitie na dohodnutý, inak na obvyklý účel alebo že si zachová dohodnuté, inak obvyklé vlastnosti.

(2) Prevzatie záväzku zo záruky môže vyplynúť zo zmluvy alebo z vyhlásenia predávajúceho, najmä vo forme záručného listu. Účinky prevzatia tohto záväzku má aj vyznačenie dĺžky záručnej doby alebo doby trvanlivosti alebo použiteľnosti dodaného tovaru na jeho obale. Ak je v zmluve alebo v záručnom vyhlásení predávajúceho uvedená odlišná záručná doba, platí táto doba.

§ 430

Ak z obsahu zmluvy alebo záručného vyhlásenia nevyplýva niečo iné, začína záručná doba plynúť odo dňa dodania tovaru. Ak je predávajúci povinný odoslať tovar, plynie záručná doba odo dňa dôjdenia tovaru do miesta určenia. Záručná doba neplynie po dobu, po ktorú kupujúci nemôže užívať tovar pre jeho vady, za ktoré zodpovedá predávajúci.

§ 431

Zodpovednosť predávajúceho za vady, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, nevzniká, ak tieto vady boli spôsobené po prechode nebezpečenstva škody na tovare vonkajšími udalosťami a nespôsobil ich predávajúci alebo osoby, s ktorých pomocou predávajúci plnil svoj záväzok.

§ 432

Pre vady tovaru, na ktoré sa vzťahuje záruka, platia tiež ustanovenia § 426 až 428 a § 436 až 441.

Právne vady tovaru

§ 433

(1) Tovar má právne vady, ak predaný tovar je zaťažený právom tretej osoby, ibaže kupujúci s týmto obmedzením prejavil súhlas.

(2) Ak právo tretej osoby, ktorým je tovar zaťažený, vyplýva z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, má tovar právne vady:

a) ak toto právo požíva právnu ochranu podľa právneho poriadku štátu, na ktorého území má predávajúci sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo

b) ak predávajúci v čase uzavretia zmluvy vedel alebo musel vedieť, že toto právo požíva právnu ochranu podľa právneho poriadku štátu, na ktorého území má kupujúci sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo podľa právneho poriadku štátu, kam sa mal tovar ďalej predať alebo kde sa mal používať, a predávajúci o tomto predaji alebo mieste používania v čase uzavretia zmluvy vedel.

§ 434

Nárok z právnych vád nevzniká, ak kupujúci o práve tretej osoby vedel v čase uzavretia zmluvy alebo predávajúci podľa zmluvy bol povinný pri plnení svojich povinností postupovať podľa podkladov, ktoré mu predložil kupujúci.

§ 435

(1) Uplatnenie práva uvedeného v § 433 treťou osobou s uvedením jeho povahy je kupujúci povinný oznámiť predávajúcemu bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o ňom dozvedel.

(2) Práva kupujúceho z právnych vád tovaru sa nemôžu priznať v súdnom konaní, ak kupujúci nesplní povinnosť ustanovenú v odseku 1 a predávajúci v súdnom konaní namietne nesplnenie tejto povinnosti kupujúcim.

(3) Tieto účinky nenastávajú, ak predávajúci o uplatnení práva treťou osobou vedel v čase, keď sa o ňom dozvedel kupujúci.

(4) Pre nároky kupujúceho z právnych vád tovaru platia ustanovenia 436 až 441.

Nároky z vád tovaru

§ 436

(1) Ak je dodaním tovaru s vadami porušená zmluva podstatným spôsobom (§ 345 ods. 2), môže kupujúci:

a) požadovať odstránenie vád dodaním náhradného tovaru za vadný tovar, dodanie chýbajúceho tovaru a požadovať odstránenie právnych vád,

b) požadovať odstránenie vád opravou tovaru, ak sú vady opraviteľné,

c) požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny alebo

d) odstúpiť od zmluvy.

(2) Voľba medzi nárokmi uvedenými v odseku 1 kupujúcemu patrí, len ak ju oznámi predávajúcemu vo včas zaslanom oznámení vád alebo bez zbytočného odkladu po tomto oznámení. Uplatnený nárok nemôže kupujúci meniť bez súhlasu predávajúceho. Ak sa však ukáže, že vady tovaru sú neopraviteľné alebo že s ich opravou by boli spojené neprimerané náklady, môže kupujúci požadovať dodanie náhradného tovaru, ak o to predávajúceho požiada bez zbytočného odkladu po tom, čo mu predávajúci oznámil túto skutočnosť. Ak predávajúci neodstráni vady tovaru v primeranej dodatočnej lehote alebo ak oznámi pred jej uplynutím, že vady neodstráni, môže kupujúci odstúpiť od zmluvy alebo požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny.

(3) Ak kupujúci neoznámi voľbu svojho nároku v lehote uvedenej v odseku 2, má nároky závád tovaru ako pri nepodstatnom porušení zmluvy.

(4) Popri nárokoch ustanovených v odseku 1 má kupujúci nárok na náhradu škody, ako aj na zmluvnú pokutu, ak je dojednaná.

§ 437

(1) Ak je dodaním tovaru s vadami zmluva porušená nepodstatným spôsobom, môže kupujúci požadovať buď dodanie chýbajúceho tovaru a odstránenie ostatných vád tovaru, alebo zľavu z kúpnej ceny.

(2) Dokiaľ kupujúci neuplatní nárok na zľavu z kúpnej ceny alebo neodstúpi od zmluvy podľa odseku 5, je predávajúci povinný dodať chýbajúci tovar a odstrániť právne vady tovaru. Ostatné vady je povinný odstrániť podľa svojej voľby opravou tovaru alebo dodaním náhradného tovaru; zvoleným spôsobom odstránenia vád však nesmie spôsobiť kupujúcemu vynaloženie neprimeraných nákladov.

(3) Ak kupujúci požaduje odstránenie vád tovaru, nemôže pred uplynutím dodatočnej primeranej lehoty, ktorú je povinný poskytnúť na tento účel predávajúcemu, uplatniť iné nároky z vád tovaru, okrem nároku na náhradu škody a na zmluvnú pokutu, ibaže predávajúci oznámi kupujúcemu, že nesplní svoje povinnosti v tejto lehote.

(4) Dokiaľ kupujúci neurčí lehotu podľa odseku 3 alebo neuplatní nárok na zľavu z kúpnej ceny, môže predávajúci oznámiť kupujúcemu, že vady odstráni v určitej lehote. Ak kupujúci bez zbytočného odkladu po tom, čo dostal toto oznámenie, neoznámi predávajúcemu svoj nesúhlas, má toto oznámenie účinok určenia lehoty podľa odseku 3.

(5) Ak predávajúci neodstráni vady tovaru v lehote vyplývajúcej z odseku 3 alebo 4, môže kupujúci uplatniť nárok na zľavu z kúpnej ceny alebo od zmluvy odstúpiť, ak upozorní predávajúceho na úmysel odstúpiť od zmluvy pri určení lehoty podľa odseku 3 alebo v primeranej lehote pred odstúpením od zmluvy. Zvolený nárok nemôže kupujúci bez súhlasu predávajúceho meniť.

§ 438

Pri dodaní náhradného tovaru je predávajúci oprávnený požadovať, aby mu na jeho náklady kupujúci vrátil vymieňaný tovar v stave, v akom sa mu dodal. Ustanovenie § 441 platí obdobne.

§ 439

(1) Nárok na zľavu z kúpnej ceny zodpovedá rozdielu medzi hodnotou, ktorú by mal tovar bez vád, a hodnotou, ktorú mal tovar dodaný s vadami, pričom pre určenie hodnôt je rozhodujúci čas, v ktorom sa malo uskutočniť riadne plnenie.

(2) Kupujúci môže o zľavu znížiť kúpnu cenu platenú predávajúcemu; ak kúpna cena bola už zaplatená, môže kupujúci požadovať jej vrátenie do výšky zľavy spolu s úrokmi dojednanými v zmluve, inak s určenými obdobne podľa § 502.

(3) Ak vada nebola včas oznámená (§ 428 ods. 1 a § 435 ods. 1), môže kupujúci iba so súhlasom predávajúceho vykonať práva podľa odseku 2 alebo použiť právo na zľavu na započítanie s pohľadávkou predávajúceho. Toto obmedzenie neplatí, ak predávajúci o vadách vedel v čase dodania tovaru; pri právnych vadách je rozhodujúca doba ustanovená v § 435 ods. 1.

(4) Do doby odstránenia vád nie je kupujúci povinný platiť časť kúpnej ceny, ktorá by zodpovedala jeho nároku na zľavu, ak by vady neboli odstránené.

§ 440

(1) Nároky z vád tovaru sa nedotýkajú nároku na náhradu škody alebo na zmluvnú pokutu. Kupujúci, ktorému vznikol nárok na zľavu z kúpnej ceny, nie je oprávnený požadovať náhradu zisku ušlého v dôsledku nedostatku vlastnosti tovaru, na ktorý sa zľava vzťahuje.

(2) Uspokojenie, ktoré možno dosiahnuť uplatnením niektorého z nárokov z vád tovaru podľa § 436 a 437, nemožno dosiahnuť uplatnením nároku z iného právneho dôvodu.

§ 441

(1) Kupujúci nemôže odstúpiť od zmluvy, ak vady včas neoznámil predávajúcemu.

(2) Účinky odstúpenia od zmluvy nevzniknú alebo zaniknú, ak kupujúci nemôže vrátiť tovar v stave, v akom ho dostal.

(3) Ustanovenie odseku 2 však neplatí,

a) ak nemožnosť vrátenia tovaru v stave tam uvedenom nie je spôsobená konaním alebo opomenutím kupujúceho, alebo

b) ak k zmene stavu tovaru došlo v dôsledku prehliadky riadne vykonanej za účelom zistenia vád tovaru.

(4) Ustanovenie odseku 2 takisto neplatí, ak pred objavením vád kupujúci tovar alebo jeho časť predal alebo tovar úplne alebo sčasti spotreboval alebo ho pozmenil pri jeho obvyklom použití. V tomto prípade je povinný vrátiť nepredaný alebo nespotrebovaný tovar alebo pozmenený tovar a poskytnúť predávajúcemu náhradu do výšky, v ktorej mal z uvedeného použitia tovaru prospech.

Dodanie väčšieho množstva tovaru

§ 442

(1) Ak predávajúci dodá väčšie množstvo tovaru, než je určené v zmluve, môže kupujúci dodávku prijať alebo môže odmietnuť prijatie prebytočného množstva tovaru.

(2) Ak kupujúci prijme dodávku všetkého alebo časti prebytočného tovaru, je povinný zaň zaplatiť kúpnu cenu zodpovedajúcu kúpnej cene určenej v zmluve.

Oddiel 3

Nadobudnutie vlastníckeho práva

§ 443

(1) Kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru, len čo je mu dodaný tovar odovzdaný.

(2) Pred odovzdaním nadobúda kupujúci vlastnícke právo k prepravovanému tovaru, keď získa oprávnenie nakladať so zásielkou.

§ 444

Strany si môžu písomne dojednať, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo pred dobou uvedenou v § 443, ak predmetom kúpy je tovar jednotlivo určený alebo tovar určený podľa druhu a v čase prechodu vlastníckeho práva bude dostatočne označený na odlíšenie od iného tovaru, a to spôsobom dojednaným medzi stranami, inak bez zbytočného odkladu oznámeným kupujúcemu.

§ 445

Strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, než je ustanovené v § 443. Ak z obsahu tejto výhrady vlastníckeho práva nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že kupujúci má nadobudnúť vlastnícke právo až úplným zaplatením kúpnej ceny.

§ 446

Kupujúci nadobúda vlastnícke právo aj v prípade, keď predávajúci nie je vlastníkom predávaného tovaru, ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo nadobudnúť, vedel, že predávajúci nie je vlastníkom a že nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za účelom jeho predaja.

Oddiel 4

Povinnosti kupujúceho

§ 447

Kupujúci je povinný zaplatiť za tovar kúpnu cenu a prevziať dodaný tovar v súlade so zmluvou.

§ 448

(1) Kupujúci je povinný zaplatiť dohodnutú kúpnu cenu.

(2) Ak cena nie je v zmluve dohodnutá a nie je určený ani spôsob jej určenia a ak je zmluva platná s prihliadnutím na § 409 ods. 2, môže predávajúci požadovať zaplatenie kúpnej ceny, za ktorú sa predával obvykle taký alebo porovnateľný tovar v čase uzavretia zmluvy za zmluvných podmienok obdobných obsahu tejto zmluvy.

(3) Ak je kúpna cena určená podľa hmotnosti tovaru, je pri pochybnosti rozhodujúca jeho čistá hmotnosť.

§ 449

Ak sa má kúpna cena platiť pri odovzdaní tovaru alebo dokladov, je kupujúci povinný kúpnu cenu zaplatiť v mieste tohto odovzdania.

§ 450

(1) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, keď predávajúci v súlade so zmluvou a týmto zákonom umožní kupujúcemu nakladať s tovarom alebo s dokladmi umožňujúcimi kupujúcemu nakladať s tovarom. Predávajúci môže robiť odovzdanie tovaru alebo dokladov závislým od zaplatenia kúpnej ceny.

(2) Ak má predávajúci podľa zmluvy odoslať tovar, môže tak urobiť s podmienkou, že tovar alebo doklady umožňujúce nakladanie s tovarom sa odovzdajú kupujúcemu len pri zaplatení kúpnej ceny, ibaže táto podmienka je v rozpore s dohodnutým spôsobom platenia kúpnej ceny.

(3) Kupujúci nie je povinný zaplatiť kúpnu cenu, dokiaľ nemá možnosť si tovar prezrieť, ibaže dohodnutý spôsob dodania tovaru alebo platenia kúpnej ceny by s tým boli v rozpore.

§ 451

Kupujúci je povinný urobiť úkony, ktoré sú potrebné podľa zmluvy a tohto zákona na to, aby predávajúci mohol dodať tovar. Dodaný tovar je kupujúci povinný prevziať, pokiaľ zo zmluvy alebo z tohto zákona nevyplýva, že jeho prevzatie môže odmietnuť.

§ 452

(1) Ak má kupujúci podľa zmluvy určiť dodatočne formu, veľkosť alebo vlastnosti tovaru a neurobí tak v dohodnutej lehote, a ak nie je lehota dohodnutá, v primeranej lehote po dôjdení žiadosti predávajúceho, môže ich predávajúci sám určiť s prihliadnutím na potreby kupujúceho, pokiaľ sú mu známe. Tým nie sú dotknuté iné nároky predávajúceho.

(2) Ak predávajúci vykonal určenie sám, musí oznámiť podrobné údaje o tom kupujúcemu a určiť primeranú lehotu, v ktorej môže kupujúci oznámiť predávajúcemu odchylné určenie. Ak tak kupujúci neurobí po dôjdení takého oznámenia v určenej lehote, je určenie oznámené predávajúcim záväzné.

§ 453

Predávajúci môže požadovať, aby kupujúci zaplatil kúpnu cenu, prevzal tovar a splnil iné svoje povinnosti, dokiaľ predávajúci neuplatnil právo z porušenia zmluvy, ktoré je nezlučiteľné s touto požiadavkou.

§ 454

Ak bolo dohodnuté zabezpečenie záväzku zaplatiť kúpnu cenu, je kupujúci povinný v dohodnutej dobe, inak včas pred dobou dojednanou na dodanie tovaru, odovzdať predávajúcemu doklady preukazujúce, že zaplatenie kúpnej ceny bolo zabezpečené v súlade so zmluvou. Ak kupujúci nesplní túto povinnosť, môže predávajúci odoprieť dodanie tovaru do doby odovzdania týchto dokladov. Ak kupujúci nezabezpečí zaplatenie kúpnej ceny v dodatočne primeranej lehote určenej predávajúcim, môže predávajúci od zmluvy odstúpiť.

Oddiel 5

Nebezpečenstvo škody na tovare

§ 455

Nebezpečenstvo škody na tovare (§ 368 ods. 2) prechádza na kupujúceho v čase, keď prevezme tovar od predávajúceho, alebo ak tak neurobí včas, v čase, keď mu predávajúci umožní nakladať s tovarom a kupujúci poruší zmluvu tým, že tovar neprevezme.

§ 456

Ak má kupujúci prevziať tovar od inej osoby, než je predávajúci, prechádza nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho v čase určenom na dodanie tovaru, ak sa v tomto čase umožnilo kupujúcemu nakladať s tovarom a o tejto možnosti kupujúci vedel. Ak sa kupujúcemu umožní nakladať s tovarom alebo ak sa dozvie o tejto možnosti až neskôr, prechádza nebezpečenstvo v čase, keď má túto možnosť a dozvie sa o nej.

§ 457

Ak je predávajúci povinný podľa zmluvy odovzdať tovar dopravcovi v určitom mieste na prepravu tovaru kupujúcemu, prechádza na kupujúceho nebezpečenstvo škody na tovare jeho odovzdaním dopravcovi v tomto mieste. Ak kúpna zmluva zahŕňa povinnosť predávajúceho odoslať tovar, ale predávajúci nie je povinný odovzdať tovar dopravcovi v určitom mieste, prechádza nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho, keď sa tovar odovzdá prvému dopravcovi na prepravu do miesta určenia. Skutočnosť, že predávajúci nakladá s dokladmi vzťahujúcimi sa na prepravovaný tovar, nemá vplyv na prechod nebezpečenstva škody na tovare.

§ 458

Nebezpečenstvo škody na tovare určenom podľa druhu a kupujúcim neprevzatom však neprechádza na kupujúceho, dokiaľ tovar nie je jasne vyznačený na účel zmluvy označením na tovare alebo prepravnými dokladmi alebo určený v správe zaslanej kupujúcemu alebo inak vymedzený.

§ 459

Strany si môžu dohodnúť, že nebezpečenstvo škody na tovare prechádza pred dobou uvedenou v § 455 až 458 len pri tovare jednotlivo určenom alebo pri tovare určenom podľa druhu, ak tento tovar je v čase prechodu nebezpečenstva škody dostatočne oddelený a odlíšený od iného tovaru toho istého druhu.

§ 460

Ak sa tovar v čase uzavretia zmluvy už prepravuje, prechádza nebezpečenstvo škody na tovare jeho odovzdaním prvému dopravcovi. Ak však predávajúci pri uzavretí zmluvy vedel alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mal vedieť, že už došlo ku škode na tovare, znáša túto škodu predávajúci.

§ 461

(1) Škoda na tovare, ktorá vznikla po prechode jej nebezpečenstva na kupujúceho, nemá vplyv na jeho povinnosť zaplatiť kúpnu cenu, ibaže ku škode na tovare došlo v dôsledku porušenia povinnosti predávajúceho.

(2) Účinky odseku 1 nenastanú, ak kupujúci využil svoje právo požadovať dodanie náhradného tovaru alebo právo odstúpiť od zmluvy.

Oddiel 6

Uchovanie tovaru

§ 462

Ak je kupujúci v omeškaní s prevzatím tovaru alebo so zaplatením kúpnej ceny v prípadoch, keď sa dodanie tovaru a zaplatenie kúpnej ceny má uskutočniť súčasne, a predávajúci má tovar u seba alebo s ním môže inak nakladať, musí predávajúci urobiť opatrenia primerané okolnostiam na uchovanie tovaru. Predávajúci je oprávnený tovar zadržiavať, dokiaľ mu kupujúci neuhradí primerané náklady, ktoré predávajúcemu pritom vznikli.

§ 463

Ak kupujúci prevzal tovar a zamýšľa ho odmietnuť, je povinný urobiť opatrenia primerané okolnostiam na uchovanie tovaru. Dokiaľ predávajúci neuhradí primerané náklady, ktoré kupujúcemu pri tom vznikli, je kupujúci oprávnený zadržiavať tovar, ktorý sa má vrátiť predávajúcemu.

§ 464

Ak kupujúci má možnosť po dopravení tovaru do miesta určenia s ním nakladať a uplatní právo ho odmietnuť, je povinný tovar prevziať a mať ho u seba na účet predávajúceho, ak tak môže urobiť bez zaplatenia kúpnej ceny a bez neprimeraných ťažkostí a výdavkov. Táto povinnosť však kupujúcemu nevzniká, ak v mieste určenia je prítomný predávajúci alebo osoba, ktorú predávajúci poveril starostlivosťou o tovar. Pri prevzatí tovaru kupujúcim sa spravujú jeho práva a povinnosti podľa § 463.

§ 465

Povinnosti podľa § 462 až 464 môže povinná strana splniť aj uložením tovaru v skladisku tretej osoby na účet druhej strany a môže požadovať úhradu primeraných nákladov, ktoré jej pritom vznikli.

§ 466

Stranu, ktorá je v omeškaní s prevzatím alebo so spätným prevzatím tovaru alebo s platením kúpnej ceny, ktoré sa má uskutočniť pri prevzatí tovaru, alebo s platením nákladov spojených s plnením povinností podľa § 462 až 464, možno vyzvať na splnenie tejto povinnosti. Druhá strana je oprávnená vo výzve na prevzatie tovaru určiť na to primeranú lehotu a po jej márnom uplynutí tovar predať vhodným spôsobom. Pred týmto predajom je však povinná upozorniť stranu, ktorá je v omeškaní, na úmysel tovar predať. Tento úmysel možno oznámiť aj pri určení lehoty na prevzatie.

§ 467

Ak tovar podlieha rýchlej skaze alebo ak sú s jeho uchovaním spojené neprimerané náklady, strana, ktorá má povinnosti podľa § 462 až 464, musí urobiť primerané opatrenia na jeho predaj, a pokiaľ je to možné, druhú stranu o zamýšľanom predaji upovedomiť.

§ 468

Strana, ktorá tovar predala, je oprávnená ponechať si z výťažku predaja sumu zodpovedajúcu primeraným nákladom spojeným s plnením povinností podľa § 462 až 464 a s predajom tovaru. Zvyšok získaného výťažku je povinná druhej strane bez zbytočného odkladu uhradiť.

Oddiel 7

Osobitné ustanovenia o náhrade škody

§ 469

Ak niektorá strana v súlade s týmto zákonom odstúpila od zmluvy a v primeranej dobe od odstúpenia primeraným spôsobom kupujúci uskutočnil náhradnú kúpu alebo predávajúci náhradný predaj tovaru, na ktorý sa odstúpenie od zmluvy vzťahovalo, nárok na náhradu škody vzniknutý podľa toho zákona zahŕňa rozdiel medzi kúpnou cenou, ktorá sa mala platiť na základe zmluvy, a cenou dohodnutou v náhradnom obchode. Pri určení tohto rozdielu sa prihliadne na obsah zmluvy. Nárok na náhradu škody, ktorá zvýšila, tým nie je dotknutý.

§ 470

(1) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje § 469, zahŕňa nárok na náhradu škody strany, ktorá odstúpila od zmluvy týkajúcej sa tovaru s bežnou cenou, rozdiel medzi kúpnou cenou, ktorá sa má platiť na základe zmluvy, a bežnou cenou dosahovanou pri tovare toho istého druhu a tej istej alebo porovnateľnej akosti za obdobných zmluvných podmienok. Nárok na náhradu škody, ktorá zvýšila, tým nie je dotknutý.

(2) Rozhodujúce sú ceny dosahované v čase odstúpenia od zmluvy; ak však tovar bol prevzatý pred odstúpením od zmluvy, sú rozhodujúce bežné ceny dosahované v čase tohto prevzatia.

DIEL II

Dojednania v súvislosti s kúpnou zmluvou

Oddiel 1

Kúpa na skúšku

§ 471

Kúpa na skúšku vzniká uzavretím kúpnej zmluvy s podmienkou, že kupujúci do uplynutia skúšobnej doby tovar schváli. Ak skúšobná doba nie je v zmluve určená, predpokladá sa, že je tri mesiace od uzavretia zmluvy.

§ 472

(1) Ak kupujúci tovar neprevzal, má podmienka povahu odkladacej podmienky a táto podmienka sa považuje za zmarenú, ak kupujúci neoznámi predávajúcemu v skúšobnej dobe, že tovar schvaľuje.

(2) Ak kupujúci prevzal tovar, má podmienka povahu rozväzovacej podmienky a platí, že kupujúci tovar schválil, ak ho písomne neodmietne v skúšobnej dobe.

(3) Kupujúci nemá právo tovar odmietnuť, ak nemôže tovar vrátiť v stave, v akom ho prevzal.

Oddiel 2

Cenová doložka

§ 473

Ak strany dohodnú pri určení ceny, že jej výška sa má dodatočne upraviť s prihliadnutím na výrobné náklady, a ak neurčia, ktoré zložky výrobných nákladov sú rozhodné, mení sa kúpna cena v pomere k cenovým zmenám hlavných surovín potrebných na výrobu predávaného tovaru.

§ 474

(1) Ak strany v zmluve neurčia, ktorý čas je rozhodujúci pre posudzovanie cenových zmien, prihliada sa na ceny v čase uzavretia zmluvy a v čase, keď mal predávajúci tovar dodať. Ak sa má dodanie tovaru uskutočniť v priebehu určitej lehoty, je rozhodný čas skutočného včasného plnenia, inak koniec tejto lehoty.

(2) Ak predávajúci je v omeškaní s dodaním tovaru a v čase skutočného dodania sú ceny pri rozhodných zložkách výrobných nákladov nižšie ako ceny v čase určenom podľa odseku 1, prihliada sa na tieto nižšie ceny.

§ 475

Práva a povinnosti strán z doložky zanikajú, ak oprávnená strana svoje práva neuplatní u druhej strany bez zbytočného odkladu po dodaní tovaru.

DIEL III

Zmluva o predaji podniku

§ 476

Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 477

(1) Na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje.

(2) Prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanoveniami o postúpení pohľadávok.

(3) Na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim.

(4) Kupujúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť veriteľom prevzatie záväzkov a predávajúci dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.

§ 478

(1) Ak sa predajom podniku nepochybne zhorší vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa, môže sa veriteľ domáhať podaním odporu na súde do 60 dní odo dňa, keď sa dozvedel o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol predaj zapísaný do obchodného registra (§ 488 ods. 1), aby súd určil, že voči nemu je prevod záväzku predávajúceho na kupujúceho neúčinný.

(2) Ak predávajúci nie je zapísaný v obchodnom registri, môže byť podaný odpor na súde do 60 dní odo dňa, keď sa veriteľ dozvie o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa uzavretia zmluvy.

(3) Ak veriteľ úspešne uplatní právo podľa odseku 1 alebo 2, je predávajúci povinný voči nemu splniť záväzok v dobe splatnosti a je oprávnený požadovať od kupujúceho poskytnuté plnenie s príslušenstvom.

§ 479

(1) Na kupujúceho prechádzajú všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávaného podniku. Ak je pre nadobudnutie alebo zachovanie týchto práv rozhodné uskutočňovanie určitej podnikateľskej činnosti, započítava sa do tejto činnosti nadobúdateľa uskutočnenej po predaji podniku aj činnosť uskutočnená pri prevádzke podniku pred jeho predajom.

(2) K prechodu práva podľa odseku 1 však nedochádza, ak by to odporovalo zmluve o poskytnutí výkonu práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva alebo povahe týchto práv.

§ 480

Práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom podniku prechádzajú z predávajúceho na kupujúceho.

§ 481

(1) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, prechádza na kupujúceho aj oprávnenie používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom, ibaže by to bolo v rozpore so zákonom alebo s právom tretej osoby. Tomuto prevodu nebráni zmena označenia právnej formy osoby oprávnenej podnikať.

(2) Ak sa podnik predáva medzi fyzickými osobami, môže kupujúci používať obchodné meno predávajúceho, ak to zmluva určuje, a to len s dodatkom označujúcim nástupníctvo v podnikaní.

§ 482

Predpokladá sa, že kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie. Ak má zmluva nadobudnúť účinnosť k neskoršiemu dátumu, mení sa výška kúpnej ceny s prihliadnutím na zvýšenie alebo zníženie imania, ku ktorému došlo v medziobdobí.

§ 483

(1) Ku dňu účinnosti zmluvy je povinný predávajúci odovzdať a kupujúci prevziať veci zahrnuté do predaja. O prevzatí sa spíše zápisnica podpísaná oboma stranami.

(2) Prevzatím vecí prechádza nebezpečenstvo škody na týchto veciach z predávajúceho na kupujúceho.

(3) Vlastnícke právo k veciam, ktoré sú zahrnuté do predaja, prechádza z predávajúceho na kupujúceho účinnosťou zmluvy. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam prechádza vkladom do katastra nehnuteľností.

§ 484

Predávajúci je povinný najneskôr v zápisnici spísanej podľa § 483 ods. 1 upozorniť kupujúceho na všetky vady prevádzaných vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt, o ktorých vie alebo musí vedieť, inak zodpovedá za škody, ktorým bolo možné týmto upozornením zabrániť.

§ 485

V zápisnici o prevzatí vecí spísanej podľa § 483 ods. 1 sa uvedú chýbajúce a vadné veci. Za chýbajúce veci sa považujú veci, ktoré predávajúci neodovzdal kupujúcemu, hoci tieto veci podľa účtovnej evidencie a zmluvy majú byť súčasťou imania predávaného podniku. Pri posudzovaní vadnosti vecí sa prihliadne na ich schopnosť slúžiť prevádzke podniku a na dobu ich používania podľa účtovných záznamov.

§ 486

(1) Kupujúci má právo na primeranú zľavu z kúpnej ceny zodpovedajúcu chýbajúcim alebo vadným veciam. Ak chýbajúce veci alebo zistiteľné vady veci neboli zachytené v zápisnici podľa § 483 ods. 1, nemôže sa právo na zľavu priznať v súdnom konaní, ibaže predávajúci o nich vedel v čase odovzdania veci. Pri vadách zistiteľných až pri prevádzke podniku nastávajú tieto účinky, ak tieto vady kupujúci neoznámi predávajúcemu bez zbytočného odkladu po tom, čo ich zistil alebo pri odbornej starostlivosti mohol zistiť, najneskôr však po uplynutí šiestich mesiacov odo dňa účinnosti zmluvy (§ 482). Ustanovenia § 428 ods. 2 a § 439 platia obdobne.

(2) Kupujúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak podnik nie je spôsobilý na prevádzku určenú v zmluve a vady včas oznámené sú neodstrániteľné alebo ich predávajúci neodstráni v dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu kupujúci určí. Ustanovenia § 441 platia primerane.

(3) Kupujúci môže uplatniť nárok na zľavu z kúpnej ceny ohľadne záväzkov, ktoré na neho prešli a neboli zachytené v účtovnej evidencii v dobe účinnosti zmluvy (§ 482), ibaže o nich kupujúci v čase uzavretia zmluvy vedel.

(4) Pre právne vady predávaného podniku platia obdobne § 433 až 435. Ak vlastnícke právo k nehnuteľnosti tvoriacej súčasť podniku neprejde na kupujúceho a predávajúci neodstráni túto vadu v primeranej dodatočnej lehote, ktorú mu kupujúci určí, môže kupujúci od zmluvy odstúpiť.

(5) Práva podľa predchádzajúcich odsekov sa nedotýkajú nárokov na náhradu škody. Ustanovenia § 440 platia obdobne.

§ 487

Ustanovenia § 477 až 486 platia aj pre zmluvy, ktorými sa predáva časť podniku tvoriaca samostatnú organizačnú zložku.

§ 488

(1) Ak predá podnik osoba zapísaná v obchodnom registri, navrhne vykonanie zápisu o predaji podniku alebo jeho časti v tomto registri.

(2) Právnická osoba, ktorá predala podnik tvoriaci jej imanie, môže ukončiť svoju likvidáciu a byť vymazaná z obchodného registra až po uplynutí jedného roka po tomto predaji, ak sa v tejto dobe nezačalo súdne konanie podľa § 478, alebo neskôr, keď sa zabezpečili alebo uspokojili nároky, ktoré boli v tomto konaní úspešne uplatnené.

DIEL IV

Zmluva o kúpe prenajatej veci

§ 489

Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o kúpe prenajatej veci si strany dojednajú v nájomnej zmluve alebo po jej uzavretí, že nájomca je oprávnený kúpiť prenajatú vec alebo prenajatý súbor vecí počas platnosti nájomnej zmluvy alebo po jej zániku.

(2) Zmluva o kúpe prenajatej veci vyžaduje písomnú formu.

§ 490

Ak nájomca je oprávnený podľa zmluvy na kúpu prenajatej veci počas platnosti nájomnej zmluvy, doručením písomného oznámenia o uplatnení tohto práva v súlade so zmluvou o kúpe prenajatej veci nájomná zmluva zaniká, aj keď bola dojednaná na určitú dobu.

§ 491

Ak je nájomca oprávnený podľa zmluvy na kúpu prenajatej veci po ukončení nájomnej zmluvy, zaniká toto právo, ak oprávnená strana neoznámi druhej strane písomne vôľu kúpiť prenajatú vec bez zbytočného odkladu po zániku nájomnej zmluvy.

§ 492

Ak oprávnená strana v súlade so zmluvou o kúpe prenajatej veci oznámi písomne druhej strane, že uplatňuje právo na kúpu veci, ktorá je alebo bola predmetom nájomnej zmluvy, vzniká ohľadne tejto veci doručením tohto oznámenia kúpna zmluva. Oprávnená strana má postavenie kupujúceho a druhá strana postavenie predávajúceho.

§ 493

(1) Vznikom kúpnej zmluvy (§ 492) prechádza na kupujúceho vlastnícke právo k hnuteľnej veci. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam prechádza vkladom do katastra nehnuteľností.

(2) Nebezpečenstvo škody na veci prechádza na kupujúceho vznikom kúpnej zmluvy (§ 492).

§ 494

(1) Ak v dojednaní nie je určená kúpna cena rozhodná pri využití práva prenajatú vec kúpiť a ani spôsob jej určenia, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu určenú podľa § 448 ods. 2. Na určenie kúpnej ceny nemá vplyv poškodenie alebo väčšie opotrebenie veci, za ktoré je zodpovedný nájomca.

(2) Kúpnu cenu je kupujúci povinný zaplatiť bez zbytočného odkladu po vzniku kúpnej zmluvy.

§ 495

(1) Pre posudzovanie vád veci sú rozhodné vlastnosti, ktoré mala mať prenajatá vec.

(2) Lehoty na oznámenie vád kúpenej veci sa počítajú odo dňa, keď nájomca prevzal prenajatú vec.

(3) Ak vlastnícke právo k prenajatej veci neprejde na kupujúceho a predávajúci neodstráni túto vadu v primeranej dodatočnej dobe, ktorú mu kupujúci určí, môže od zmluvy odstúpiť.

§ 496

(1) Zmluva môže určiť, že po určitej dobe platnosti nájomnej zmluvy je nájomca oprávnený nadobudnúť bezplatne vlastnícke právo k prenajatej veci, ak toto právo uplatní voči prenajímateľovi.

(2) Nadobúdateľ vlastníckeho práva podľa odseku 1 nie je oprávnený pri prenajatej veci uplatňovať jej vady s výnimkou právnych vád, ibaže je mu poskytnutá záruka za akosť.

DIEL V

Zmluva o úvere

§ 497

Základné ustanovenie

Zmluvou o úvere sa zaväzuje veriteľ, že na požiadanie dlžníka poskytne v jeho prospech peňažné prostriedky do určitej sumy, a dlžník sa zaväzuje poskytnuté peňažné prostriedky vrátiť a zaplatiť úroky.

§ 498

Strany môžu určiť peňažné prostriedky, ktoré sú predmetom zmluvy, aj v inej než česko-slovenskej mene, pokiaľ to nie je v rozpore s devízovými predpismi. Pokiaľ sa strany nedohodnú inak, je dlžník povinný vrátiť peňažné prostriedky v mene, v ktorej sa mu poskytli, a v tej istej mene platiť úroky.

§ 499

Za dojednanie záväzku veriteľa poskytnúť na požiadanie peňažné prostriedky možno dojednať odplatu, ak poskytovanie úveru je predmetom podnikania veriteľa.

§ 500

(1) Dlžník je oprávnený uplatniť nárok na poskytnutie peňažných prostriedkov v lehote určenej v zmluve. Ak táto lehota nie je v zmluve určená, môže dlžník tento nárok uplatniť, dokiaľ poskytnutie úveru niektorá strana nevypovie.

(2) Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, môže poskytnutie úveru vypovedať dlžník s okamžitou účinnosťou a veriteľ ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená dlžníkovi.

§ 501

(1) Veriteľ je povinný dlžníkovi peňažné prostriedky poskytnúť, ak ho o to dlžník v súlade so zmluvou požiadal, a to v dobe určenej v požiadavke, inak bez zbytočného odkladu.

(2) Ak zmluva určuje, že úver možno použiť iba na určitý účel, môže veriteľ obmedziť poskytnutie peňažných prostriedkov iba na plnenie záväzkov dlžníka prevzatých v súvislosti s týmto účelom.

§ 502

(1) Od doby poskytnutia peňažných prostriedkov je dlžník povinný platiť z nich úroky v dojednanej výške, inak v najvyššej prípustnej výške ustanovenej zákonom alebo na základe zákona. Ak úroky nie sú takto určené, je dlžník povinný platiť obvyklé úroky požadované za úvery, ktoré poskytujú banky v mieste sídla dlžníka v čase uzavretia zmluvy. Ak strany dojednajú úroky vyššie než prípustné podľa zákona alebo na základe zákona, je dlžník povinný platiť úroky v najvyššie prípustnej výške.

(2) Pri pochybnostiach sa predpokladá, že dojednaná výška úrokov sa týka ročného obdobia.

§ 503

(1) Záväzok platiť úroky je splatný spolu so záväzkom vrátiť použité peňažné prostriedky. Ak lehota na vrátenie poskytnutých peňažných prostriedkov je dlhšia ako rok, sú úroky splatné koncom každého kalendárneho roka. V čase, keď sa má vrátiť zvyšok poskytnutých peňažných prostriedkov, sú splatné aj úroky, ktoré sa ho týkajú.

(2) Ak sa poskytnuté peňažné prostriedky majú vrátiť v splátkach, sú v deň splatnosti každej splátky splatné aj úroky z tejto splátky.

(3) Dlžník je oprávnený vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky pred dobou určenou v zmluve. Úroky je povinný zaplatiť len za dobu od poskytnutia do vrátenia peňažných prostriedkov.

§ 504

Dlžník je povinný vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky v dojednanej lehote, inak do jedného mesiaca odo dňa, keď ho o ich vrátenie veriteľ požiadal.

§ 505

Ak zanikne alebo ak sa zhorší za trvania zmluvy zabezpečenie záväzku vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky, je dlžník povinný doplniť zabezpečenie na pôvodný rozsah. Ak tak dlžník neurobí v primeranej lehote, môže veriteľ od zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil dlžnú sumu s úrokmi.

§ 506

Ak je dlžník v omeškaní s vrátením viac než dvoch splátok alebo jednej splátky po dobu dlhšiu ako tri mesiace, je veriteľ oprávnený od zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil dlžnú sumu s úrokmi.

§ 507

Ak má dlžník poskytnuté peňažné prostriedky podľa zmluvy použiť iba na určitý účel a dlžník ich použije na iný účel alebo ak ich na dohodnutý účel nemožno použiť, je veriteľ oprávnený od zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil bez zbytočného odkladu použité a nevrátené prostriedky s úrokmi.

DIEL VI

Licenčná zmluva na predmety priemyselného vlastníctva

§ 508

Základné ustanovenia

(1) Licenčnou zmluvou na predmety priemyselného vlastníctva oprávňuje poskytovateľ nadobúdateľa v dojednanom rozsahu a na dojednanom území na výkon práv z priemyselného vlastníctva (ďalej len „právo“) a nadobúdateľ sa zaväzuje na poskytovanie určitej odplaty alebo inej majetkovej hodnoty.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 509

(1) Ak tak ustanovuje osobitný predpis, vyžaduje sa na výkon práva poskytnutého na základe zmluvy zápis do príslušného registra týchto práv.

(2) Ak trvanie práva závisí od jeho výkonu, je nadobúdateľ na tento výkon povinný.

§ 510

Poskytovateľ je povinný po dobu trvania zmluvy udržiavať právo, pokiaľ to povaha tohto práva vyžaduje.

§ 511

(1) Poskytovateľ je naďalej oprávnený na výkon práva, ktoré je predmetom zmluvy, a na poskytnutie jeho výkonu iným osobám.

(2) Nadobúdateľ nie je oprávnený prenechať výkon práva iným osobám.

§ 512

Poskytovateľ je povinný bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy poskytnúť nadobúdateľovi všetky podklady a informácie, ktoré sú potrebné na výkon práva podľa zmluvy.

§ 513

Nadobúdateľ je povinný utajovať poskytnuté podklady a informácie pred tretími osobami, ibaže zo zmluvy alebo z povahy poskytnutých podkladov a informácií vyplýva, že poskytovateľ nemá záujem na ich utajovaní. Za tretie osoby sa nepovažujú osoby, ktoré sa zúčastňujú na podnikaní podnikateľa a ktoré podnikateľ zaviazal mlčanlivosťou. Po zániku zmluvy je nadobúdateľ povinný poskytnuté podklady vrátiť a ďalej utajovať poskytnuté informácie do doby, keď sa stanú všeobecne známymi.

§ 514

(1) Ak nadobúdateľa obmedzujú vo výkone práva iné osoby alebo ak zistí, že iné osoby toto právo porušujú, je povinný bez zbytočného odkladu podať o tom správu poskytovateľovi.

(2) Poskytovateľ je povinný bez zbytočného odkladu urobiť potrebné právne opatrenia na ochranu výkonu práva nadobúdateľom. Pri týchto opatreniach je nadobúdateľ povinný poskytnúť poskytovateľovi potrebné spolupôsobenie.

§ 515

Ak sa zmluva nedojednala na dobu určitú, možno ju vypovedať. Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, nadobúda výpoveď účinnosť uplynutím jedného roka od konca kalendárneho mesiaca, v ktorom bola výpoveď doručená druhej strane.

DIEL VII

Zmluva o uložení veci

§ 516

Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o uložení sa zaväzuje opatrovateľ, že bude pre uložiteľa dočasne bezplatne opatrovať vec, ktorú má u seba v súvislosti s obchodným stykom s uložiteľom.

(2) Ak v zmluve nie je uvedené, či sa vec má opatrovať za odplatu alebo bezplatne, a opatrovanie veci nie je predmetom podnikania opatrovateľa, platí, že strany uzavreli zmluvu o uložení veci.

§ 517

Opatrovateľ je povinný vec starostlivo opatrovať a dbať s prihliadnutím na jej povahu a svoje možnosti, aby na nej nevznikla škoda. Ak opatrovanie veci vyžaduje osobitné opatrenia, je opatrovateľ povinný ich urobiť, ak sú uvedené v zmluve alebo ak ho na ne upozornil uložiteľ pred uzavretím zmluvy. Opatrovateľ je povinný dať veci poistiť proti škodám, len keď to určuje zmluva.

§ 518

Aj keď sa opatrovateľ zaviazal v zmluve opatrovať vec určitým spôsobom, môže sa od tohto spôsobu odchýliť, ak nastanú okolnosti, ktoré opatrovateľ nemohol v čase uzavretia zmluvy predvídať a ktoré robia plnenie záväzku pre neho neprimerane ťažkým. O vzniku týchto okolností je opatrovateľ povinný včas upovedomiť uložiteľa.

§ 519

(1) Ak opatrovateľ bez súhlasu uložiteľa zverí opatrovanie veci tretej osobe, zodpovedá, akoby vec opatroval sám. Ak toto urobí so súhlasom uložiteľa, zodpovedá ako mandatár.

(2) Ak opatrovateľ zverí opatrovanie veci tretej osobe v rozpore so zmluvou, prechádza na opatrovateľa nebezpečenstvo škody na veci. Ustanovenie § 518 tým nie je dotknuté.

§ 520

Opatrovateľ nesmie bez súhlasu uložiteľa užívať vec alebo umožniť jej užívanie tretej osobe.

§ 521

(1) Uložiteľ je povinný nahradiť opatrovateľovi škodu spôsobenú mu uloženou vecou, pokiaľ ju nemohol opatrovateľ odvrátiť vynaložením starostlivosti uvedenej v § 517. Ďalej je uložiteľ povinný uhradiť náklady, ktoré opatrovateľ nevyhnutne alebo účelne vynaložil pri plnení svojej povinnosti.

(2) Pri mimoriadnych nákladoch, ktoré boli nepredvídateľné v čase uzavretia zmluvy, je opatrovateľ povinný vyžiadať si súhlas uložiteľa pred ich vynaložením, ak je to možné. Ak uložiteľ neoznámi opatrovateľovi bez zbytočného odkladu svoj nesúhlas, predpokladá sa, že s vynaložením nákladov súhlasí.

(3) Ak opatrovateľ vynaloží náklady uvedené v odseku 2 bez toho, aby si vopred vyžiadal potrebný súhlas uložiteľa, a ten s ich vynaložením neprejaví dodatočne súhlas, môže opatrovateľ požadovať úhradu nákladov v rozsahu, v ktorom sa uložiteľ o úsporu týchto nákladov obohatil.

(4) Náklady, na ktorých úhradu je opatrovateľ oprávnený, je uložiteľ povinný uhradiť bez zbytočného odkladu po tom, čo ho o to opatrovateľ požiadal, najneskôr však pri prevzatí veci.

§ 522

Opatrovateľ je povinný uloženú vec uložiteľovi vydať v mieste, kde vec mala byť podľa zmluvy uložená, inak vo svojom sídle alebo v mieste podnikania, prípadne bydlisku alebo v mieste, kde je jeho organizačná zložka opatrujúca vec.

§ 523

(1) Aj keď sa dohodla doba, po ktorú má byť vec uložená, je opatrovateľ povinný vec vydať bez zbytočného odkladu po tom, čo ho o to uložiteľ požiadal.

(2) Opatrovateľ je oprávnený domáhať sa od uložiteľa, aby prevzal uloženú vec bez zbytočného odkladu ešte pred uplynutím dohodnutej doby uloženia, ak by ďalšie plnenie povinností spôsobilo opatrovateľovi neprimerané ťažkosti, ktoré nemohol v čase uzavretia zmluvy predvídať, alebo ak sa tretia osoba domáha vydania uloženej veci.

§ 524

Ak nie je dojednané a ani z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, nevyplýva, ako dlho má byť vec uložená, je opatrovateľ povinný vydať vec uložiteľovi, len čo ho o to uložiteľ požiada, a uložiteľ je povinný prevziať vec bez zbytočného odkladu po tom, čo ho na to opatrovateľ vyzval.

§ 525

Ak uložiteľ neprevezme vec včas, môže mu opatrovateľ na to určiť primeranú lehotu. Po jej márnom uplynutí môže opatrovateľ od zmluvy odstúpiť, a ak uložiteľa na to upozorní pri určení dodatočnej lehoty, je oprávnený vec na účet uložiteľa vhodným spôsobom predať alebo na náklady uložiteľa uskladniť u tretej osoby.

§ 526

Ustanoveniami § 517 až 525 sa spravuje primerane určenie práv a povinností strán aj v prípadoch, keď podľa ustanovení tohto zákona, týkajúcich sa iných zmlúv než zmluvy o uložení veci, je jedna strana povinná bez nároku na odplatu starať sa druhej strane o vec, ktorú má u seba, ibaže z týchto ustanovení vyplýva odlišná úprava.

Diel VIII

Zmluva o skladovaní

§ 527

Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o skladovaní sa skladovateľ zaväzuje prevziať vec, aby ju uložil a opatroval, a ukladateľ sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu (skladné).

(2) Ak v zmluve nie je uvedené, či sa má vec opatrovať za odplatu alebo bezplatne, a opatrovanie veci je predmetom podnikania skladovateľa, platí, že strany uzavreli zmluvu o skladovaní.

§ 528

(1) Skladovateľ je povinný vec prevziať pri jej odovzdaní ukladateľom a prevzatie tovaru písomne potvrdiť.

(2) Potvrdenie o prevzatí veci na skladovanie môže mať povahu cenného papiera, s ktorým je spojené právo požadovať vydanie skladovanej veci (skladištný list).

(3) Skladištný list môže znieť na doručiteľa alebo na meno. Ak znie na doručiteľa, je skladovateľ povinný vydať tovar osobe, ktorá skladištný list predloží. Ak znie na meno, je povinný vydať vec osobe uvedenej v skladištnom liste. Skladištný list na meno môže oprávnená osoba prevádzať rubopisom na iné osoby, pokiaľ v ňom nie je prevod vylúčený. V rubopise platia obdobné predpisy upravujúce zmenky.

(4) Osoba oprávnená domáhať sa na základe skladištného listu vydania veci má postavenie ukladateľa a je povinná na požiadanie skladovateľa potvrdiť na skladištnom liste prevzatie skladovanej veci.

§ 529

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, zmluva zaniká, ak ukladateľ neodovzdá skladovateľovi vec na uskladnenie do doby určenej v zmluve, inak do šiestich mesiacov po uzavretí zmluvy.

§ 530

Skladovateľ je povinný uložiť vec oddelene od ostatných skladovaných vecí s označením, že ide o veci ukladateľa. Ukladateľ má právo kontrolovať stav skladovanej veci a brať z nej vzorky.

§ 531

(1) Ukladateľ platí skladné odo dňa prevzatia veci vo výške a spôsobom dohodnutým v zmluve.

(2) Ak výška skladného nie je dojednaná v zmluve, je ukladateľ povinný zaplatiť skladné obvyklé v čase uzavretia zmluvy s prihliadnutím na povahu veci, dĺžku a spôsob skladovania.

(3) Ak skladovanie trvá dlhšie ako šesť mesiacov, platí sa skladné polročne pozadu. Skladné za neukončené šesťmesačné obdobie a skladné za kratšiu dobu skladovania sa platí pri vyzdvihnutí skladovanej veci. Aj po ukončení zmluvy má skladovateľ právo na skladné za dobu, po ktorú bola skladovaná vec u neho uložená z dôvodu, že ju ukladateľ včas nevyzdvihol.

(4) Skladné kryje všetky náklady spojené so skladovaním, nezahŕňa však náklady na poistenie; skladovateľ má na ne nárok, ak je povinný podľa zmluvy dať vec poistiť.

§ 532

(1) Ak je skladovanie dojednané na určitú dobu, môže ukladateľ veci vyzdvihnúť ešte pred jej uplynutím, musí však predtým zaplatiť skladné pripadajúce na celú dohodnutú dobu. Pred uplynutím dojednanej doby môže ukladateľ požiadať znovu o prevzatie veci na uskladnenie do konca tejto doby a je povinný uhradiť skladovateľovi náklady s tým spojené.

(2) Ak nie je uvedená lehota, na ktorú sa zmluva uzaviera, predpokladá sa, že sa uzaviera na neurčitú dobu. Ukladateľ môže požadovať kedykoľvek vydanie veci a je povinný zaplatiť skladné za dobu, keď vec bola skladovaná. Vyzdvihnutím veci zmluva zaniká.

(3) Skladovateľ je oprávnený zmluvu vypovedať jednomesačnou výpoveďou. Výpovedná lehota začína plynúť prvým dňom mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená ukladateľovi.

§ 533

(1) Skladovateľ zodpovedá za škodu na skladovanej veci, ktorá vznikla po prevzatí veci, a to až do jej vydania, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

(2) Skladovateľ nezodpovedá za škodu na veci, len keď bola spôsobená

a) ukladateľom alebo vlastníkom veci,

b) vadou alebo prirodzenou povahou uloženej veci alebo

c) vadným obalom, na ktorý skladovateľ pri prevzatí veci ukladateľa upozornil a toto upozornenie zahrnul do potvrdenia o prevzatí veci; ak skladovateľ na vadnosť obalu neupozornil, nezodpovedá za škodu na veci len vtedy, keď vadnosť obalu nebola poznateľná.

(3) Ak škoda vznikla spôsobom uvedeným v odseku 2, je skladovateľ povinný vynaložiť odbornú starostlivosť, aby škoda bola čo najmenšia.

§ 534

(1) Skladovateľ môže odstúpiť od zmluvy,

a) ak ukladateľ zatajil nebezpečnú povahu veci a ak hrozí z nej skladovateľovi značná škoda,

b) ak ukladateľ dlhuje skladné za najmenej tri mesiace,

c) ak hrozí vznik podstatnej škody na uloženej veci, ktorú skladovateľ nemôže odvrátiť, alebo

d) ak ukladateľ nevyzdvihne vec po skončení doby, po ktorú je skladovateľ povinný vec skladovať.

(2) Skladovateľ môže po odstúpení od zmluvy určiť primeranú lehotu na vyzdvihnutie veci s upozornením, že inak tovar predá. Po márnom uplynutí tejto lehoty môže skladovateľ skladovaný tovar predať vhodným spôsobom na účet ukladateľa. Od výťažku z predaja, ktorý je skladovateľ povinný bez zbytočného odkladu ukladateľovi vydať, môže si odpočítať okrem skladného aj vynaložené náklady spojené s predajom.

§ 535

Skladovateľ má na zabezpečenie svojich nárokov zo zmluvy o skladovaní zákonné záložné právo na skladovaných veciach, dokiaľ sa u neho nachádzajú. Toto zákonné záložné právo má prednosť pred inými záložnými právami.

DIEL IX

Zmluva o dielo

Oddiel 1

Základné ustanovenia

§ 536

(1) Zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie.

(2) Dielom sa rozumie zhotovenie určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu zmluvu, montáž určitej veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy určitej veci alebo hmotne zachytený výsledok inej činnosti. Dielom sa rozumie vždy zhotovenie, montáž, údržba, oprava alebo úprava stavby alebo jej časti.

(3) Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený spôsob jej určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia.

Oddiel 2

Vykonanie diela

§ 537

(1) Zhotoviteľ je povinný vykonať dielo na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo v dojednanom čase, inak v čase primeranom s prihliadnutím na povahu diela. Ak zo zmluvy alebo z povahy diela nevyplýva niečo iné, môže zhotoviteľ vykonať dielo ešte pred dojednaným časom.

(2) Objednávateľ je povinný vykonané dielo prevziať.

(3) Pri vykonávaní diela postupuje zhotoviteľ samostatne a nie je pri určení spôsobu vykonania diela viazaný pokynmi objednávateľa, ibaže sa výslovne zaviazal plniť ich.

§ 538

Zhotoviteľ diela môže poveriť jeho vykonaním inú osobu, ak zo zmluvy alebo z povahy diela nevyplýva nič iné. Pri vykonávaní diela inou osobou má zhotoviteľ zodpovednosť, akoby dielo vykonával sám.

Oddiel 3

Veci určené na vykonanie diela

§ 539

(1) Veci, ktoré má objednávateľ podľa zmluvy obstarať na vykonanie diela, je povinný odovzdať zhotoviteľovi v čase určenom v zmluve, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že o cenu týchto vecí sa neznižuje cena za vykonanie diela.

(2) Ak veci neobstará objednávateľ včas, môže mu na to zhotoviteľ poskytnúť primeranú lehotu a po jej márnom uplynutí môže sám po predchádzajúcom upozornení obstarať veci na účet objednávateľa. Objednávateľ je povinný uhradiť ich cenu a účelné náklady s tým spojené bez zbytočného odkladu po tom, čo ho o to zhotoviteľ požiada.

(3) Veci, ktoré sú potrebné na vykonanie diela a na ktorých obstaranie nie je podľa zmluvy zaviazaný objednávateľ, je povinný obstarať zhotoviteľ.

§ 540

(1) Objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody na veciach, ktoré obstaral na vykonanie diela, a zostáva ich vlastníkom až do doby, keď sa spracovaním stanú súčasťou predmetu diela.

(2) Za vec prevzatú od objednávateľa do opatrovania za účelom jej spracovania pri vykonávaní diela alebo za účelom jej opravy alebo úpravy zodpovedá zhotoviteľ ako skladovateľ.

(3) Po dokončení diela alebo po zániku záväzku dielo vykonať je zhotoviteľ povinný bez zbytočného odkladu vrátiť objednávateľovi veci od neho prevzaté, ktoré sa nespracovali pri vykonávaní diela.

§ 541

Ohľadne vecí, ktoré zhotoviteľ obstaral na vykonanie diela, má postavenie predávajúceho, pokiaľ z ustanovení upravujúcich zmluvu o dielo nevyplýva niečo iné. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že kúpna cena týchto vecí je zahrnutá v cene za vykonanie diela.

Oddiel 4

Vlastnícke právo k zhotovovanej veci a nebezpečenstvo škody na nej

§ 542

(1) Ak zhotoviteľ zhotovuje vec u objednávateľa, na jeho pozemku alebo na pozemku, ktorý objednávateľ obstaral, objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody na zhotovovanej veci a je jej vlastníkom, ak zmluva neurčuje niečo iné.

(2) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje odsek 1, znáša zhotoviteľ nebezpečenstvo škody na zhotovovanej veci a je jej vlastníkom. Pre určenie prechodu nebezpečenstva škody na zhotovovanej veci zo zhotoviteľa na objednávateľa sa použijú obdobne ustanovenia o prechode nebezpečenstva škody na tovare z predávajúceho na kupujúceho.

(3) Na zhotoviteľa neprechádza nebezpečenstvo škody na veci, ktorá je predmetom údržby, opravy alebo úpravy, ani vlastníckej právo k nej.

§ 543

(1) Ak má k zhotovenej veci vlastnícke právo zhotoviteľ a záväzok vykonať dielo zanikne z dôvodu, za ktorý nezodpovedá objednávateľ, je objednávateľ oprávnený požadovať zaplatenie ceny vecí prevzatých od neho zhotoviteľom, ktoré zhotoviteľ spracoval pri vykonaní diela alebo ktoré nemožno vrátiť. Nárok objednávateľa na náhradu škody tým nie je dotknutý.

(2) Ak zanikol záväzok vykonať dielo z dôvodu, za ktorý zodpovedá objednávateľ, je objednávateľ oprávnený požadovať úhradu toho, o čo sa zhotoviteľ obohatil.

§ 544

(1) Ak má k zhotovovanej veci vlastnícke právo objednávateľ a vec nemožno vzhľadom na jej povahu vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi, je objednávateľ povinný uhradiť zhotoviteľovi to, o čo sa objednávateľ zhotovovaním veci obohatil, ak záväzok zanikol, z dôvodu, za ktorý objednávateľ nezodpovedá.

(2) Ak záväzok zanikol v prípadoch uvedených v odseku 1 z dôvodov, za ktoré zodpovedá objednávateľ, môže zhotoviteľ požadovať úhradu ceny vecí, ktoré účelne obstaral a ktoré sa spracovaním stali súčasťou zhotovovanej veci, pokiaľ cena týchto vecí nie je zahrnutá v nároku zhotoviteľa podľa § 548 ods. 2.

§ 545

Ustanovenia § 544 platia obdobne v prípadoch, keď predmetom diela je montáž, údržba, oprava alebo úprava veci.

Oddiel 5

Cena za dielo

§ 546

(1) Objednávateľ je povinný zhotoviteľovi zaplatiť cenu dohodnutú v zmluve alebo určenú spôsobom určeným v zmluve. Ak nie je cena takto dohodnutá alebo určiteľná a zmluva je napriek tomu platná (§ 536 ods. 3), je objednávateľ povinný zaplatiť cenu, ktorá sa obvykle platí za porovnateľné dielo v čase uzavretia zmluvy za obdobných obchodných podmienok.

(2) Dojednanie a poskytnutie preddavkov na cenu za dielo sa nedotýka účinkov podľa § 548 a 549.

§ 547

Cena podľa rozpočtu

(1) Na výšku ceny nemá vplyv, že cena bola určená na základe rozpočtu, ktorý je súčasťou zmluvy alebo ho objednávateľovi oznámil zhotoviteľ do uzavretia zmluvy.

(2) Ak však bola cena určená na základe rozpočtu, ohľadne ktorého zo zmluvy vyplýva, že sa nezaručuje jeho úplnosť, môže sa zhotoviteľ domáhať primeraného zvýšenia ceny, ak sa pri vykonávaní diela objaví potreba činností nezahrnutých do rozpočtu, pokiaľ tieto činnosti neboli predvídateľné v čase uzavretia zmluvy.

(3) Ak cena bola určená na základe rozpočtu, ktorý sa podľa zmluvy považuje za nezáväzný, môže sa zhotoviteľ domáhať, aby sa určilo zvýšenie ceny o sumu, o ktorú nevyhnutne prevýši náklady účelne vynaložené zhotoviteľom, náklady zahrnuté do rozpočtu.

(4) Ak objednávateľ nesúhlasí so zvýšením ceny, určí jej zvýšenie súd na návrh zhotoviteľa.

(5) Objednávateľ môže bez zbytočného odkladu odstúpiť od zmluvy, ak zhotoviteľ požaduje zvýšenie ceny podľa odsekov 2 a 3 o sumu, ktorá presahuje o viac ako 10 % cenu určenú na základe rozpočtu. V tomto prípade je objednávateľ povinný nahradiť zhotoviteľovi časť ceny zodpovedajúcu rozsahu čiastočného vykonania diela podľa rozpočtu.

(6) Zhotoviteľovi zaniká nárok na určenie zvýšenia ceny podľa odsekov 2 a 3, ak neoznámi potrebu prekročenia rozpočtovanej sumy a výšku požadovaného zvýšenia ceny bez zbytočného odkladu po tom, čo sa ukázalo, že je nevyhnutné prekročenie ceny, ktorá bola určená na základe rozpočtu.

§ 548

(1) Objednávateľ je povinný zaplatiť zhotoviteľovi cenu v čase dojednanom v zmluve. Pokiaľ zo zmluvy alebo z tohto zákona nevyplýva niečo iné, vzniká nárok na cenu vykonaním diela.

(2) Ak zhotoviteľ odstúpil od zmluvy pre omeškanie objednávateľa a ak prekážka pre splnenie povinnosti objednávateľa nespočíva v okolnostiach vylučujúcich zodpovednosť (§ 374), patrí zhotoviteľovi cena, na ktorú má nárok na základe zmluvy. Od tejto ceny sa však odpočíta to, čo zhotoviteľ ušetril nevykonaním diela v plnom rozsahu.

§ 549

(1) Ak sa strany po uzavretí zmluvy dohodnú na obmedzení rozsahu diela a ak nedojednajú jeho dôsledky na výšku ceny, je objednávateľ povinný zaplatiť len cenu primerane zníženú; ak sa týmto spôsobom dohodnú na rozšírení diela, je objednávateľ povinný zaplatiť cenu primerane zvýšenú.

(2) Ak sa strany po uzavretí zmluvy dohodnú na zmene diela a ak nedojednajú jej dôsledky na výšku ceny, je objednávateľ povinný cenu zaplatiť zvýšenú alebo zníženú s prihliadnutím na rozdiel v rozsahu potrebnej činnosti a v účelných nákladoch spojených so zmeneným vykonávaním diela.

Oddiel 6

Spôsob vykonávania diela

§ 550

Objednávateľ je oprávnený kontrolovať vykonávanie diela. Ak objednávateľ zistí, že zhotoviteľ vykonáva dielo v rozpore so svojimi povinnosťami, je objednávateľ oprávnený dožadovať sa toho, aby zhotoviteľ odstránil vady vzniknuté vadným vykonávaním a dielo vykonával riadnym spôsobom. Ak tak zhotoviteľ diela neurobí ani v primeranej lehote mu na to poskytnutej a postup zhotoviteľa by viedol nepochybne k podstatnému porušeniu zmluvy (§ 345), je objednávateľ oprávnený odstúpiť od zmluvy.

§ 551

(1) Zhotoviteľ je povinný upozorniť objednávateľa bez zbytočného odkladu na nevhodnú povahu vecí prevzatých od objednávateľa alebo pokynov daných mu objednávateľom na vykonanie diela, ak zhotoviteľ mohol túto nevhodnosť zistiť pri vynaložení odbornej starostlivosti. Ak nevhodné veci alebo pokyny prekážajú v riadnom vykonávaní diela, je zhotoviteľ povinný jeho vykonávanie v nevyhnutnom rozsahu prerušiť do doby výmeny vecí alebo zmeny pokynov objednávateľa alebo písomného oznámenia, že objednávateľ trvá na vykonávaní diela s použitím odovzdaných vecí a daných pokynov. O dobu, po ktorú bolo potrebné vykonávanie diela prerušiť, sa predlžuje lehota určená na jeho dokončenie. Zhotoviteľ má takisto nárok na úhradu nákladov spojených s prerušením vykonávania diela alebo s použitím nevhodných vecí do doby, keď sa ich nevhodnosť mohla zistiť.

(2) Zhotoviteľ, ktorý splnil povinnosť uvedenú v odseku 1, nezodpovedá za nemožnosť dokončenia diela alebo za vady dokončeného diela spôsobené nevhodnými vecami alebo pokynmi, ak objednávateľ na ich použití pri vykonávaní diela písomne trval. Pri nedokončení diela má zhotoviteľ nárok na cenu zníženú o to, čo ušetril tým, že nevykonal dielo v plnom rozsahu.

(3) Zhotoviteľ, ktorý nesplnil povinnosť uvedenú v odseku 1, zodpovedá za vady diela spôsobené použitím nevhodných vecí odovzdaných objednávateľom alebo pokynov daných mu objednávateľom.

§ 552

(1) Ak zhotoviteľ zistí pri vykonávaní diela skryté prekážky týkajúce sa veci, na ktorej sa má vykonať oprava alebo úprava, alebo miesta, kde sa má dielo vykonať, a tieto prekážky znemožňujú vykonanie diela dohodnutým spôsobom, je zhotoviteľ povinný oznámiť to bez zbytočného odkladu objednávateľovi a navrhnúť mu zmenu diela. Do dosiahnutia dohody o zmene diela je zhotoviteľ oprávnený vykonávanie diela prerušiť. Ak sa strany v primeranej lehote nedohodnú na zmene zmluvy, môže ktorákoľvek zo strán od zmluvy odstúpiť.

(2) Ak zhotoviteľ neporušil svoju povinnosť zistiť pred začatím vykonávania diela prekážky uvedené v odseku 1, nemá žiadna zo strán nárok na náhradu škody; zhotoviteľ má nárok na cenu na časť diela, ktoré bolo vykonané do doby, než prekážky mohol odhaliť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 553

(1) Ak zmluva určuje, že objednávateľ je oprávnený skontrolovať predmet diela na určitom stupni jeho vykonávania, je zhotoviteľ povinný včas objednávateľa pozvať na vykonanie kontroly.

(2) Ak zhotoviteľ nesplní povinnosť uvedenú v odseku 1, je povinný umožniť objednávateľovi vykonanie dodatočnej kontroly a znášať náklady s tým spojené.

(3) Ak sa objednávateľ nedostavil na kontrolu, na ktorú bol riadne pozvaný alebo ktorá sa mala konať podľa dohodnutého časového rozvrhu, môže zhotoviteľ pokračovať vo vykonávaní diela. Ak však účasť na kontrole znemožnila objednávateľovi prekážka, ktorú nemohol odvrátiť, môže objednávateľ bez zbytočného odkladu požadovať vykonanie dodatočnej kontroly, je však povinný zhotoviteľovi nahradiť náklady spôsobené oneskorením kontroly.

Oddiel 7

Vykonanie diela

§ 554

(1) Zhotoviteľ splní svoju povinnosť vykonať dielo jeho riadnym ukončením a odovzdaním predmetu diela objednávateľovi v dohodnutom mieste, inak v mieste ustanovenom týmto zákonom. Ak je miestom odovzdania iné miesto, než je uvedené v odsekoch 2 a 4, vyzve zhotoviteľ objednávateľa, aby prevzal dielo.

(2) Ak toto miesto nie je dohodnuté a zmluva zahŕňa povinnosť zhotoviteľa odoslať predmet diela, uskutočňuje sa odovzdanie predmetu diela jeho odovzdaním prvému dopravcovi, ktorý má uskutočniť prepravu do miesta určenia. Zhotoviteľ umožní objednávateľovi uplatnenie práv z prepravnej zmluvy, pokiaľ tieto práva nemá objednávateľ už na základe tejto zmluvy.

(3) Ak zmluva neurčuje miesto odovzdania a ani povinnosť zhotoviteľa odoslať predmet diela, uskutočňuje sa odovzdanie v mieste, v ktorom sa podľa zmluvy malo dielo vykonávať; ak v zmluve nie je toto miesto určené, uskutočňuje sa odovzdanie v mieste, o ktorom objednávateľ vedel alebo musel vedieť v čase uzavretia zmluvy, že v ňom bude zhotoviteľ dielo vykonávať.

(4) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahujú odseky 1 až 3, uskutočňuje sa odovzdanie diela v mieste, kde má zhotoviteľ sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko alebo organizačnú zložku, ak jej miesto včas objednávateľovi oznámi.

(5) Odovzdaním zhotovenej veci nadobúda k nej objednávateľ vlastnícke právo, ak ho do tejto doby mal zhotoviteľ, a na objednávateľa prechádza nebezpečenstvo škody na zhotovenej veci, ak ho do tejto doby znášal zhotoviteľ. Ustanovenia § 444 až 446, § 455 až 459 a § 461 platia obdobne.

(6) Ak o to požiada ktorákoľvek strana, spíše sa o odovzdaní predmetu diela zápisnica, ktorú podpíšu obe strany.

§ 555

(1) Ak zmluva nezahŕňa povinnosť zhotoviteľa predmet diela odoslať, splní zhotoviteľ svoju povinnosť vykonať dielo, ak umožní objednávateľovi nakladať s predmetom diela riadne vykonaným v mieste ustanovenom v § 554. Ak záväzok zhotoviteľa zahŕňa vykonať montáž ním zhotovenej, opravenej alebo upravenej veci, je záväzok splnený riadnym vykonaním tejto montáže.

(2) Ak sa podľa zmluvy má riadne vykonanie diela preukázať vykonaním dohodnutých skúšok, považuje sa vykonanie diela za dokončené až vtedy, keď sa tieto skúšky úspešne vykonali. Na účasť na nich je zhotoviteľ povinný objednávateľa včas pozvať.

(3) Neúčasť objednávateľa na skúškach, na ktorých vykonanie bol objednávateľ včas pozvaný, nebráni vykonaniu skúšok. Ustanovenie § 553 ods. 3 o opakovaní skúšok platí obdobne.

(4) Výsledok skúšok sa zachytí v zápisnici podpísanej oboma stranami. Ak objednávateľ nie je prítomný, podpíše zápisnicu namiesto neho hodnoverná a nestranná osoba, ktorá sa na skúškach zúčastnila.

§ 556

Ak dielo spočíva v inom výsledku činnosti než v zhotovení veci, montáži, údržbe, oprave alebo úprave veci, je zhotoviteľ povinný pri tejto činnosti postupovať v rámci určenom zmluvou s odbornou starostlivosťou tak, aby sa dosiahol hmotne zachytený výsledok činnosti určený v zmluve. Zhotoviteľ je povinný hmotne zachytený výsledok odovzdať objednávateľovi.

§ 557

Výsledok činnosti, ktorá je predmetom diela podľa § 556, je zhotoviteľ oprávnený poskytnúť aj iným osobám než objednávateľovi, pokiaľ to zmluva dovoľuje. Ak zmluva neobsahuje zákaz tohto poskytnutia, je naň zhotoviteľ oprávnený, ak to vzhľadom na povahu diela nie je v rozpore so záujmami objednávateľa.

§ 558

Ak je predmetom diela podľa § 556 výsledok činnosti, ktorý je chránený právom z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, je objednávateľ oprávnený použiť ho len na účel vyplývajúci z uzavretej zmluvy o dielo. Na iné účely je oprávnený ho použiť len so súhlasom zhotoviteľa.

§ 559

Zhotoviteľ zodpovedá za porušenie práva inej osoby z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva v dôsledku použitia predmetu diela, ak k tomuto porušeniu dôjde podľa česko-slovenského právneho poriadku alebo podľa právneho poriadku štátu, kde sa má predmet diela využiť, a zhotoviteľ o tom vedel v čase uzavretia zmluvy. Pre právne vady diela platia primerane § 434 a 435.

Oddiel 8

Vady diela

§ 560

(1) Dielo má vady, ak vykonanie diela nezodpovedá výsledku určenému v zmluve.

(2) Zhotoviteľ zodpovedá za vady, ktoré má dielo v čase jeho odovzdania (§ 554); ak však nebezpečenstvo škody na zhotovenej veci prechádza na objednávateľa neskôr, je rozhodujúci čas tohto prechodu. Za vady diela, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, zodpovedá zhotoviteľ v rozsahu tejto záruky.

(3) Zhotoviteľ zodpovedá za vady diela vzniknuté po čase uvedenom v odseku 2, ak boli spôsobené porušením jeho povinností.

(4) Ak spočíva dielo v zhotovení veci, platia obdobne ustanovenia § 420 až 422 a § 426.

§ 561

Zhotoviteľ nezodpovedá za vady diela, ak tieto vady spôsobilo použitie vecí odovzdaných mu na spracovanie objednávateľom v prípade, že zhotoviteľ ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nevhodnosť týchto vecí nemohol zistiť alebo na ne objednávateľa upozornil a objednávateľ na ich použití trval. Zhotoviteľ takisto nezodpovedá za vady spôsobené dodržaním nevhodných pokynov daných mu objednávateľom, ak zhotoviteľ na nevhodnosť týchto pokynov upozornil a objednávateľ na ich dodržaní trval alebo ak zhotoviteľ túto nevhodnosť nemohol zistiť.

§ 562

(1) Objednávateľ je povinný predmet diela prezrieť alebo zariadiť jeho prehliadku podľa možnosti čo najskôr po odovzdaní predmetu diela.

(2) Súd neprizná objednávateľovi právo z vád diela, ak objednávateľ neoznámi vady diela

a) bez zbytočného odkladu po tom, čo ich zistí,

b) bez zbytočného odkladu po tom, čo ich mal zistiť pri vynaložení odbornej starostlivosti pri prehliadke uskutočnenej podľa odseku 1,

c) bez zbytočného odkladu po tom, čo mohli byť zistené neskôr pri vynaložení odbornej starostlivosti, najneskôr však do dvoch rokov a pri stavbách do piatich rokov od odovzdania predmetu diela. Pri vadách, na ktoré sa vzťahuje záruka, platí namiesto tejto lehoty záručná doba.

(3) Ustanovenia § 428 ods. 2 a 3 sa použijú obdobne na účinky uvedené v odseku 2.

§ 563

(1) Záručná doba týkajúca sa diela začína plynúť odovzdaním diela.

(2) Pre záruku za akosť diela inak platia primerane ustanovenia § 429 až 431.

§ 564

Pri vadách diela platia primerane § 436 až 441. Objednávateľ však nie je oprávnený požadovať vykonanie náhradného diela, ak predmet diela vzhľadom na jeho povahu nemožno vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi.

§ 565

Ak objednávateľ využije podľa ustanovení uvedených v § 564 právo odstúpiť od zmluvy týkajúcej sa predmetu diela, ktorý nemožno vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi, neplatí § 441. Objednávateľ však nie je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak vady diela neoznámil včas zhotoviteľovi.

DIEL X

Mandátna zmluva

§ 566

(1) Mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

(2) Ak je zariadenie záležitosti predmetom podnikateľskej činnosti mandatára, predpokladá sa, že odplata bola dohodnutá.

§ 567

(1) Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou.

(2) Činnosť, na ktorú sa mandatár zaviazal, je povinný uskutočňovať podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, ktoré mandatár pozná alebo musí poznať. Mandatár je povinný oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré zistil pri zariaďovaní záležitosti a ktoré môžu mať vplyv na zmenu pokynov mandanta.

(3) Od pokynov mandanta sa môže mandatár odchýliť, len ak je to naliehavo nevyhnutné v záujme mandanta a mandatár nemôže včas dostať jeho súhlas. Ani v týchto prípadoch sa však mandatár nesmie od pokynov odchýliť, ak to zakazuje zmluva alebo mandant.

§ 568

(1) Mandatár je povinný zariadiť záležitosť osobne, len ak to určuje zmluva. Ak túto povinnosť poruší, zodpovedá za škodu tým spôsobenú mandantovi.

(2) Mandant je povinný odovzdať včas mandatárovi veci a informácie, ktoré sú potrebné na zariadenie záležitosti, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že ich má obstarať mandatár.

(3) Ak zariadenie záležitosti vyžaduje uskutočnenie právnych úkonov v mene mandanta, je mandant povinný vystaviť včas mandatárovi písomne potrebné plnomocenstvo.

(4) Ak plnomocenstvo nie je obsiahnuté v zmluve, nenahrádza ho prevzatie zmluvného záväzku mandatárom konať v mene mandanta, a to ani v prípade, že osoba, s ktorou mandatár rokuje, o tomto záväzku vie.

§ 569

Mandatár je povinný odovzdať bez zbytočného odkladu mandantovi veci, ktoré za neho prevzal pri vybavovaní záležitosti.

§ 570

Mandatár zodpovedá za škodu na veciach prevzatých od mandanta na zariadenie záležitosti a na veciach prevzatých pri jej zariaďovaní od tretích osôb, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti. Tieto veci je mandatár povinný dať včas poistiť, len keď to určuje zmluva alebo keď ho mandant o to požiada, a to na účet mandanta.

§ 571

(1) Ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.

(2) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vznikne mandatárovi nárok na odplatu, keď riadne vykoná činnosť, na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný výsledok alebo nie. Ak možno očakávať, že v súvislosti s vybavovaním záležitosti vzniknú mandatárovi značné náklady, môže mandatár požadovať po uzavretí zmluvy primeraný preddavok.

§ 572

Mandant je povinný uhradiť mandatárovi náklady, ktoré mandatár nevyhnutne alebo účelne vynaložil pri plnení svojho záväzku, ibaže z ich povahy vyplýva, že sú už zahrnuté v odplate.

§ 573

Mandatár nezodpovedá za porušenie záväzku osoby, s ktorou uzavrel zmluvu pri zariaďovaní záležitosti, ibaže sa v zmluve zaručil za splnenie záväzkov prevzatých inými osobami v súvislosti so zariaďovaním záležitosti.

§ 574

(1) Mandant môže zmluvu kedykoľvek čiastočne alebo v celom rozsahu vypovedať.

(2) Ak výpoveď neurčuje neskoršiu účinnosť, nadobúda účinnosť dňom, keď sa o nej mandatár dozvedel alebo mohol dozvedieť.

(3) Od účinnosti výpovede je mandatár povinný nepokračovať v činnosti, na ktorú sa výpoveď vzťahuje. Je však povinný mandanta upozorniť na opatrenia potrebné na to, aby sa zabránilo vzniku škody bezprostredne hroziacej mandantovi nedokončením činnosti súvisiacej so zariaďovaním záležitosti.

(4) Za činnosť riadne uskutočnenú do účinnosti výpovede má mandatár nárok na úhradu nákladov vynaložených podľa § 572 a na primeranú časť odplaty.

§ 575

(1) Mandatár môže zmluvu vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi, ak z výpovede nevyplýva neskorší čas.

(2) Ku dňu účinnosti výpovede zaniká záväzok mandatára uskutočňovať činnosť, na ktorú sa zaviazal. Ak by týmto prerušením činnosti vznikla mandantovi škoda, je mandatár povinný ho upozorniť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak mandant tieto opatrenia nemôže urobiť ani pomocou iných osôb a požiada mandatára, aby ich urobil sám, je mandatár na to povinný.

(3) Záväzok mandatára zaniká jeho smrťou, ak je fyzickou osobou, alebo jeho zánikom, ak je právnickou osobou.

(4) Ohľadne činnosti uskutočnenej odo dňa výpovede do jej účinnosti a uskutočnenej podľa odseku 2 má mandatár nárok na úhradu nákladov podľa § 572 a na časť odplaty primeranej výsledku dosiahnutému pri zariaďovaní záležitosti.

§ 576

Ustanovenia § 567 až 575 sa použijú primerane v prípadoch, keď je povinnosť podľa iných ustanovení tohto zákona zariadiť určitú záležitosť na účet iného, ibaže z týchto iných ustanovení vyplýva niečo iné.

DIEL XI

Komisionárska zmluva

§ 577

Základné ustanovenie

Komisionárskou zmluvou sa komisionár zaväzuje, že zariadi vo vlastnom mene pre komitenta na jeho účet určitú obchodnú záležitosť a komitent sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu.

§ 578

(1) Komisionár je povinný pri zariaďovaní záležitosti konať s potrebnou odbornou starostlivosťou podľa pokynov komitenta.

(2) Od pokynov komitenta sa môže komisionár odchýliť, len keď je to v záujme komitenta a keď si nemôže vyžiadať jeho včasný súhlas. Pri porušení tejto povinnosti nemusí komitent uznať konanie za uskutočnené na svoj účet, ak účinnosť konania pre seba odmietol bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o obsahu konania dozvedel.

§ 579

(1) Komisionár je povinný chrániť jemu známe záujmy komitenta súvisiace so zariaďovaním záležitosti a oznámiť mu všetky okolnosti, ktoré môžu mať vplyv na zmenu komitentových príkazov. Poistenie je komisionár povinný obstarať, len keď to určuje zmluva alebo keď dostal na to príkaz od komitenta, a to na účet komitenta.

(2) Komisionár je povinný podávať komitentovi správy o zariaďovaní záležitosti spôsobom určeným v zmluve, inak na výzvu komitenta.

§ 580

(1) Ak zmluva neurčuje niečo iné, je komisionár povinný použiť na splnenie zmluvy inú osobu, ak nemôže svoj záväzok splniť sám.

(2) Ak komisionár použije na splnenie záväzku iné osoby, zodpovedá ako by záležitosť obstarával sám.

§ 581

Z  konania komisionára nevznikajú komitentovi vo vzťahu k tretím osobám ani práva, ani povinnosti. Komitent však môže priamo od tretej osoby požadovať vydanie veci alebo splnenie záväzku, ktoré pre neho obstaral komisionár, ak tak nemôže urobiť komisionár pre okolnosti, ktoré sa týkajú jeho osoby.

§ 582

Komitent môže požadovať od komisionára splnenie záväzku tretej osoby bez toho, aby táto splnila svoj záväzok voči komisionárovi, len pokiaľ komisionár tento záväzok písomne prevzal alebo ak porušil príkazy komitenta týkajúce sa osoby, s ktorou sa mala zmluva na účet komitenta uzavrieť. V takom prípade platia primerane ustanovenia o ručení.

§ 583

(1) K hnuteľným veciam zvereným komisionárovi na predaj má komitent vlastnícke právo, dokiaľ ho nenadobudne tretia osoba. Vlastnícke právo k hnuteľným veciam získaným pre komitenta nadobúda komitent ich odovzdaním komisionárovi.

(2) Za škodu na veciach uvedených v odseku 1 zodpovedá komisionár podľa ustanovení o zmluve o skladovaní.

§ 584

(1) Po zariadení záležitosti je komisionár povinný o výsledku podať komitentovi správu a vykonať vyúčtovanie.

(2) V správe komisionár označí osobu, s ktorou zmluvu uzavrel. Ak tak neurobí, je komitent oprávnený vymáhať voči komisionárovi nárok na plnenie záväzku z tejto zmluvy.

§ 585

Komisionár je povinný bez zbytočného odkladu previesť na komitenta práva získané pri zariaďovaní záležitosti a vydať mu všetko, čo pritom získal, a komitent je povinný ich prevziať.

§ 586

Ak osoba, s ktorou komisionár uzavrel zmluvu pri zariaďovaní záležitosti, poruší svoje záväzky, je komisionár povinný na účet komitenta splnenie týchto záväzkov vymáhať, alebo ak s tým komitent súhlasí, postúpiť mu pohľadávky zodpovedajúce týmto záväzkom.

§ 587

(1) Ak sa výška odplaty nedojednala, prislúcha komisionárovi odplata primeraná uskutočnenej činnosti a dosiahnutému výsledku s prihliadnutím na odplatu obvykle poskytovanú za obdobnú činnosť v čase uzavretia zmluvy.

(2) Komisionárovi vzniká nárok na odplatu, len čo splní povinnosti ustanovené v § 584 až 586.

§ 588

Zároveň s odplatou je komitent povinný uhradiť komisionárovi náklady, ktoré komisionár nevyhnutne alebo užitočne vynaložil pri plnení svojho záväzku. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že v odplate je obsiahnutá aj náhrada nákladov.

§ 589

Pre komisionársku zmluvu platia obdobne ustanovenia § 574 a 575.

§ 590

Ak je predmetom záväzku komisionára trvalá činnosť, použijú sa na vzťah medzi komitentom a komisionárom primerane tiež ustanovenia upravujúce zmluvu o obchodnom zastúpení.

DIEL XII

Zmluva o kontrolnej činnosti

§ 591

Základné ustanovenie

Zmluvou o kontrolnej činnosti sa vykonávateľ kontroly zaväzuje vykonať nestranne zistenie stavu určitej veci alebo overenie výsledku určitej činnosti a vydať o tom kontrolné osvedčenie a objednávateľ kontroly sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

§ 592

(1) Vykonávateľ kontroly je povinný vykonať kontrolu nestranným spôsobom a zistený stav opísať v kontrolnom osvedčení.

(2) Ustanovenia zmluvy, ktorými sa ukladajú vykonávateľovi kontroly povinnosti, ktoré by mohli ovplyvniť nestrannosť vykonávanej kontroly alebo správnosť kontrolného osvedčenia, sú neplatné.

§ 593

Vykonávateľ kontroly je povinný vykonávať kontrolu s vynaložením odbornej starostlivosti s prihliadnutím na určený spôsob kontroly, na čas, miesto a rozsah kontroly, ako aj na stav, v akom sa nachádzal predmet kontroly v čase jej vykonávania.

§ 594

(1) Vykonávateľ kontroly je povinný ju vykonať v rozsahu a spôsobom určeným v zmluve, inak v rozsahu a spôsobom obvyklým pri obdobných kontrolách.

(2) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že sa kontrola má uskutočniť bez zbytočného odkladu v mieste, kde sa podľa zmluvy nachádza predmet kontroly. Ak toto miesto nie je v zmluve uvedené, je objednávateľ povinný oznámiť včas vykonávateľovi kontroly čas a miesto, kde sa má kontrola uskutočniť.

§ 595

(1) Vykonávateľ kontroly má nárok na odplatu po splnení povinnosti vykonať kontrolu a vydať kontrolné osvedčenie.

(2) Ak odplata nie je dohodnutá, je objednávateľ povinný zaplatiť odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy so zreteľom na predmet, rozsah, spôsob a miesto kontroly.

(3) Popri odplate je objednávateľ povinný uhradiť vykonávateľovi kontroly aj nevyhnutné a účelne vynaložené náklady vzniknuté pri vykonaní kontroly, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že sú už zahrnuté v odplate.

§ 596

Objednávateľ je povinný poskytnúť vykonávateľovi kontroly súčinnosť potrebnú na vykonanie kontroly, najmä mu umožniť potrebný prístup k predmetu kontroly.

§ 597

Vykonanie kontroly sa nedotýka právnych pomerov medzi objednávateľom a inými osobami, najmä osobami, ktorým je určený alebo od ktorých pochádza predmet kontroly.

§ 598

Ak vykonávateľ kontroly nevykonal kontrolu riadne, nevznikajú mu nároky podľa § 595 a objednávateľ môže po uplynutí doby určenej na vykonanie kontroly od zmluvy odstúpiť.

§ 599

Vykonávateľ kontroly je povinný nahradiť škodu spôsobenú porušením povinnosti vykonať riadne kontrolu, len pokiaľ sa táto škoda nemôže nahradiť uplatnením nároku objednávateľa voči osobe zodpovednej za vadné plnenie, ktoré je predmetom kontroly. Ako náhradu škody však nemôže objednávateľ požadovať náhradu toho, čo opomenul včas oznámiť alebo vymáhať voči osobe zodpovednej za vadné plnenie predmetu kontroly, alebo čo objednávateľ nemôže vymáhať vzhľadom na dojednanie uzavreté s touto osobou, ktoré taký nárok po vykonanej kontrole vylučuje.

§ 600

Ak je vykonávateľ kontroly podľa § 599 povinný na náhradu škody, prechádzajú na neho zaplatením tejto náhrady nároky, ktoré má objednávateľ voči osobe zodpovednej za vadné plnenie predmetu kontroly tak, akoby mu boli tieto nároky postúpené.

DIEL XIII

Zasielateľská zmluva

§ 601

Základné ustanovenia

(1) Zasielateľskou zmluvou sa zaväzuje zasielateľ príkazcovi, že mu vo vlastnom mene na jeho účet obstará prepravu vecí z určitého miesta do určitého iného miesta, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť zasielateľovi odplatu.

(2) Zasielateľ je oprávnený žiadať, aby mu bol daný písomne príkaz na obstaranie prepravy (zasielateľský príkaz), ak zmluva nemá písomnú formu.

§ 602

(1) V rámci zmluvy je zasielateľ povinný plniť pokyny príkazcu. Zasielateľ je povinný upozorniť príkazcu na zjavnú nesprávnosť jeho pokynov. Ak zasielateľ nedostane od príkazcu potrebné pokyny, je povinný požiadať príkazcu o ich doplnenie. Pri nebezpečenstve z omeškania je však povinný postupovať aj bez týchto pokynov tak, aby boli čo najviac chránené záujmy príkazcu, ktoré sú zasielateľovi známe.

(2) Ak zmluva určuje, že pred vydaním zásielky alebo dokladu umožňujúcich nakladať so zásielkou zasielateľ vyberie určitú peňažnú sumu od príjemcu alebo uskutoční iný inkasný úkon, platia primerane ustanovenia o bankovom dokumentárnom inkase (§ 697 a nasl.).

§ 603

(1) Pri plnení záväzku je zasielateľ povinný s vynaložením odbornej starostlivosti dojednať spôsob a podmienky prepravy zodpovedajúce čo najlepšie záujmom príkazcu, ktoré vyplývajú zo zmluvy a jeho príkazov alebo sú zasielateľovi inak známe.

(2) Zasielateľ zodpovedá za škodu na prevzatej zásielke vzniknutú pri obstarávaní prepravy, ibaže ju nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

(3) Zasielateľ je povinný zásielku poistiť, len keď to určuje zmluva.

§ 604

Príkazca je povinný poskytnúť zasielateľovi správne údaje o obsahu zásielky a jeho povahe, ako aj o iných skutočnostiach potrebných na uzavretie zmluvy o preprave a zodpovedá za škodu, ktorá zasielateľovi vznikne porušením tejto povinnosti.

§ 605

(1) Ak to neodporuje zmluve alebo ak to nezakáže príkazca najneskôr do začiatku uskutočňovania prepravy, môže zasielateľ prepravu, ktorú má obstarať, uskutočniť sám.

(2) Ak zasielateľ použije na obstaranie prepravy ďalšieho zasielateľa (medzizasielateľa), zodpovedá pritom, akoby prepravu obstaral sám.

§ 606

(1) Zasielateľ je povinný podať príkazcovi správu o škode, ktorá zásielke hrozí alebo ktorá na nej vznikla, len čo sa o tom dozvie, inak zodpovedá za škodu vzniknutú príkazcovi tým, že túto povinnosť nesplnil.

(2) Ak hrozí bezprostredne podstatná škoda na zásielke a ak nie je čas vyžiadať si pokyny príkazcu alebo ak váha príkazca s takými pokynmi, môže zasielateľ zásielku predať vhodným spôsobom na účet príkazcu.

§ 607

(1) Zasielateľovi prislúcha zmluvná odplata, alebo ak nebola dohodnutá, odplata obvyklá v čase dojednania zmluvy pri obstaraní obdobnej prepravy. Okrem toho má zasielateľ nárok na úhradu potrebných a užitočných nákladov, ktoré zasielateľ vynaložil za účelom splnenia svojich záväzkov. Okrem toho má zasielateľ nárok na úhradu nákladov, ktoré účelne vynaložil pri plnení svojho záväzku.

(2) Príkazca je povinný poskytnúť zasielateľovi primeraný preddavok na náklady spojené s plnením záväzku zasielateľa, a to skôr, než zasielateľ začne s jeho plnením.

(3) Príkazca je povinný zaplatiť zasielateľovi odplatu a vzniknuté náklady bez zbytočného odkladu po tom, čo zasielateľ zabezpečil obstaranie prepravy uzavretím potrebných zmlúv s dopravcami, prípadne medzizasielateľmi a podal o tom správu príkazcovi.

§ 608

Na zabezpečenie svojich nárokov voči príkazcovi má zasielateľ záložné právo k zásielke, dokiaľ je zásielka u zasielateľa alebo u niekoho, kto ju má u seba v jeho mene, alebo dokiaľ má zasielateľ listiny, ktoré ho oprávňujú, aby so zásielkou nakladal.

§ 609

Na zasielateľskú zmluvu sa použijú podporne ustanovenia o komisionárskej zmluve.

DIEL XIV

Zmluva o preprave veci

§ 610

Základné ustanovenie

Zmluvou o preprave veci sa dopravca zaväzuje odosielateľovi, že prepraví vec (zásielku) z určitého miesta (miesto odoslania) do určitého iného miesta (miesto určenia), a odosielateľ sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu (prepravné).

§ 611

(1) Dopravca je oprávnený požadovať, aby mu odosielateľ potvrdil požadovanú prepravu v prepravnom doklade, a odosielateľ je oprávnený požadovať, aby mu dopravca písomne potvrdil prevzatie zásielky.

(2) Ak sú na vykonanie prepravy potrebné osobitné listiny, je odosielateľ povinný odovzdať ich dopravcovi najneskôr pri odovzdaní zásielky na prepravu. Odosielateľ zodpovedá za škodu spôsobenú dopravcovi neodovzdaním týchto listín alebo ich nesprávnosťou.

(3) Ak nevyplýva zo zmluvy niečo iné, zmluva zaniká, ak odosielateľ nepožiadal dopravcu o prevzatie zásielky v čase určenom v zmluve, inak do šiestich mesiacov od uzavretia zmluvy.

§ 612

(1) Podľa zmluvy môže byť dopravca povinný vydať odosielateľovi pri prevzatí zásielky na prepravu náložný list.

(2) Náložný list je listina, s ktorou je spojené právo požadovať od dopravcu vydanie zásielky v súlade s obsahom tejto listiny. Dopravca je povinný zásielku vydať osobe oprávnenej podľa náložného listu, ak mu táto osoba náložný list predloží a potvrdí na ňom prevzatie zásielky.

§ 613

(1) Náložný list môže znieť na doručiteľa, na meno určitej osoby alebo na jej rad.

(2) Práva z náložného listu na doručiteľa sa prevádzajú odovzdaním náložného listu osobe, ktorá má tieto práva nadobudnúť. Práva z náložného listu na meno možno previesť na inú osobu podľa ustanovení o postúpení pohľadávky. Práva z náložného listu vystaveného na rad oprávnenej osoby možno previesť vyplneným alebo nevyplneným rubopisom. Ak nie je v náložnom liste uvedené, na čí rad je vydaný, platí, že je vydaný na rad odosielateľa.

§ 614

(1) Dopravca je povinný v náložnom liste uviesť:

a) názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a miesto podnikania, prípadne bydlisko fyzickej osoby dopravcu,

b) názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a miesto podnikania, prípadne bydlisko fyzickej osoby odosielateľa,

c) označenie prepravovanej veci,

d) údaj, či bol náložný list vydaný na doručiteľa alebo na meno príjemcu, prípadne údaj, že bol vydaný na jeho rad,

e) miesto určenia,

f) miesto a deň vydania náložného listu a podpis dopravcu.

(2) Ak bol náložný list vydaný vo viacerých rovnopisoch, vyznačí sa ich počet na každom z nich. Po vydaní zásielky oprávnenej osobe na jeden rovnopis strácajú ostatné rovnopisy platnosť.

§ 615

Za zničený alebo stratený náložný list je povinný dopravca vydať odosielateľovi nový náložný list s vyznačením, že ide o náhradný náložný list. V prípade zneužitia pôvodného náložného listu je odosielateľ povinný uhradiť škodu, ktorá tým bola dopravcovi spôsobená.

§ 616

Obsah náložného listu je rozhodný pre nároky osoby oprávnenej podľa náložného listu. Dopravca sa môže voči nej odvolávať na ustanovenia zmluvy uzavretej s odosielateľom, len pokiaľ sú obsiahnuté v náložnom liste alebo pokiaľ sa na tieto ustanovenia v ňom výslovne odkazuje. Voči osobe oprávnenej podľa náložného listu môže dopravca uplatniť len námietky, ktoré vyplývajú z obsahu náložného listu alebo zo vzťahu dopravcu k oprávnenej osobe. Ustanovenie § 627 tým nie je dotknuté.

§ 617

(1) Dopravca je povinný prepravu vykonať do miesta určenia s odbornou starostlivosťou v dohodnutej lehote, inak bez zbytočného odkladu. Pri pochybnostiach začína lehota plynúť dňom nasledujúcim po prevzatí zásielky dopravcom.

(2) Ak je dopravcovi známy príjemca zásielky, je povinný doručiť mu zásielku, alebo ak má podľa zmluvy príjemca v mieste určenia zásielku vyzdvihnúť, oznámiť mu ukončenie prepravy.

§ 618

(1) Dokiaľ dopravca zásielku nevydal príjemcovi, je odosielateľ oprávnený požadovať, aby preprava bola prerušená a zásielka mu bola vrátená, alebo aby s ňou bolo naložené inak, a uhradí účelne vynaložené náklady s tým spojené. Ak však bol vydaný náložný list, môže to odosielateľ požadovať len na základe náložného listu. Ak bol náložný list už odovzdaný osobe oprávnenej požadovať vydanie zásielky, môže také príkazy udeliť len táto osoba. Ak bolo vydaných viac rovnopisov náložného listu, vyžaduje sa predloženie všetkých rovnopisov.

(2) Ak zmluva určuje, že pred vydaním zásielky dopravca vyberie od príjemcu určitú peňažnú sumu alebo uskutoční iný inkasný úkon, platia primerane ustanovenia o bankovom dokumentárnom inkase (§ 697 a nasl.).

§ 619

Ak je v zmluve určený príjemca zásielky, nadobúda práva zo zmluvy, keď požiada o vydanie zásielky po jej dôjdení do miesta určenia alebo po uplynutí lehoty, keď tam mala dôjsť. Týmto okamihom prechádzajú na príjemcu aj nároky, týkajúce sa škody na zásielke. Dopravca však zásielku príjemcovi nevydá, ak by to bolo v rozpore s pokynmi danými mu odosielateľom podľa § 618. V tomto prípade má naďalej právo nakladať so zásielkou odosielateľ. Ak určí odosielateľ dopravcovi inú osobu ako príjemcu, nadobúda táto osoba práva zo zmluvy tým istým spôsobom ako pôvodný príjemca.

§ 620

(1) Ak bol vydaný náložný list, má právo domáhať sa vydania zásielky pri jeho predložení osoba oprávnená na to podľa náložného listu. Touto osobou je:

a) podľa náložného listu na meno osoba v ňom určená,

b) podľa náložného listu na rad osoba, na ktorej rad bol náložný list vystavený, ak nebol prevedený rubopisom alebo ak bol náložný list prevedený, osoba, ktorá je uvedená ako posledná v neprerušenom rade rubopisov, alebo doručiteľ náložného listu s posledným nevyplneným rubopisom,

c) podľa náložného listu na doručiteľa osoba, ktorá náložný list predloží dopravcovi.

(2) Ak bol náložný list prevedený rubopisom, zbavuje sa dopravca záväzku, ak dobromyseľne vydá zásielku osobe, ktorá nadobudla náložný list na základe rubopisu bez ohľadu na to, či sa na ňu previedli nároky zo zmluvy. O rubopise platia obdobne ustanovenia o zmenkách.

§ 621

Dopravca môže svoj záväzok plniť pomocou ďalšieho dopravcu a zodpovedá pritom, akoby prepravu uskutočňoval sám.

§ 622

(1) Dopravca zodpovedá za škodu na zásielke, ktorá vznikla po jej prevzatí dopravcom až do jej vydania príjemcovi, ibaže ju dopravca nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

(2) Za škodu na zásielke však dopravca nezodpovedá, ak preukáže, že bola spôsobená:

a) odosielateľom, príjemcom alebo vlastníkom zásielky,

b) vadou alebo prirodzenou povahou obsahu zásielky včítane obvyklého úbytku, alebo

c) vadným obalom, na ktorý dopravca upozornil odosielateľa pri prevzatí zásielky na prepravu, a ak bol vydaný nákladný alebo náložný list, bola v ňom vadnosť obalu poznamenaná; ak škodu na zásielke vzniknutú v dôsledku tejto vadnosti len vtedy, ak vadnosť nebola pri prevzatí zásielky poznateľná.

(3) Pri škode na zásielke vzniknutej podľa odseku 2 je dopravca povinný vynaložiť odbornú starostlivosť, aby škoda bola čo najmenšia.

(4) Ustanovenia zmluvy, ktorou sa obmedzuje zodpovednosť dopravcu ustanovená podľa odsekov 1 až 3, sú neplatné.

§ 623

(1) Dopravca je povinný urýchlene podať odosielateľovi správu o škode na zásielke vzniknutej do jej odovzdania príjemcovi. Ak však príjemca nadobudol právo na vydanie zásielky, je povinný túto správu podať príjemcovi. Dopravca zodpovedá za škodu spôsobenú odosielateľovi alebo príjemcovi porušením tejto povinnosti.

(2) Ak hrozí bezprostredne podstatná škoda na zásielke a ak nie je čas vyžiadať si pokyny odosielateľa alebo ak váha odosielateľ s takými pokynmi, môže dopravca zásielku vhodným spôsobom predať na účet odosielateľa.

§ 624

(1) Pri strate alebo zničení zásielky je dopravca povinný nahradiť cenu, ktorú zásielka mala v čase, keď bola odovzdaná dopravcovi.

(2) Pri poškodení alebo znehodnotení zásielky je dopravca povinný nahradiť rozdiel medzi cenou, ktorú mala zásielka v čase jej prevzatia dopravcom, a cenou, ktorú by v tomto čase mala poškodená alebo znehodnotená zásielka.

§ 625

(1) Dopravcovi prislúcha dohodnutá odplata, alebo ak nebola dohodnutá, odplata obvyklá v čase uzavretia zmluvy s prihliadnutím na obsah záväzku dopravcu.

(2) Dopravcovi vzniká nárok na prepravné po vykonaní prepravy do miesta určenia, ak zmluva neurčuje za rozhodnú inú dobu.

(3) Ak nemôže dopravca dokončiť prepravu pre skutočnosti, za ktoré nezodpovedá, má nárok na pomernú časť prepravného s prihliadnutím na už uskutočnenú prepravu.

§ 626

Odosielateľ je povinný poskytnúť dopravcovi správne údaje o obsahu zásielky a jeho povahe a zodpovedá za škodu spôsobenú dopravcovi porušením tejto povinnosti.

§ 627

Prijatím zásielky preberá príjemca ručenie za úhradu pohľadávok dopravcu voči odosielateľovi zo zmluvy týkajúcej sa prepravy prevzatej zásielky, ak o týchto pohľadávkach príjemca vedel alebo musel vedieť.

§ 628

(1) Dopravca má na zabezpečenie svojich nárokov vyplývajúcich zo zmluvy záložné právo k zásielke, dokiaľ s ňou môže nakladať.

(2) Ak viazne na zásielke niekoľko záložných práv, má záložné právo dopravcu prednosť pred záložnými právami prv vzniknutými a záložné právo dopravcu má prednosť pred záložným právom zasielateľa.

§ 629

Vykonávacie predpisy môžu upraviť odchylne železničnú, leteckú, cestnú, vnútrozemskú vodnú a námornú prepravu, pokiaľ ide o vznik zmluvy, prepravné doklady, vylúčenie veci z prepravy, preberanie zásielky dopravcom a jej vydávanie príjemcovi, rozsah nárokov voči dopravcovi a ich uplatnenie; táto úprava však nesmie obmedziť zodpovednosť dopravcu pri škode na zásielke ustanovenú v § 622 a 624.

DIEL XV

Zmluva o nájme dopravného prostriedku

§ 630

Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o nájme dopravného prostriedku sa prenajímateľ zaväzuje prenechať nájomcovi dopravný prostriedok na dočasné užívanie a nájomca sa zaväzuje zaplatiť odplatu (nájom).

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 631

(1) Prenajímateľ je povinný odovzdať nájomcovi dopravný prostriedok spolu s potrebnými dokladmi v čase určenom v zmluve, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy. Dopravný prostriedok musí byť spôsobilý na prevádzku a na užívanie určené v zmluve, inak na užívanie, na ktoré dopravný prostriedok obvykle slúži.

(2) Prenajímateľ zodpovedá za škody spôsobené nájomcovi tým, že dopravný prostriedok nie je spôsobilý podľa odseku 1. Tejto zodpovednosti sa prenajímateľ zbaví, ak preukáže, že nemohol zistiť ani predvídať nespôsobilosť dopravného prostriedku pri zachovaní odbornej starostlivosti do jeho prevzatia nájomcom.

§ 632

(1) Nájomca je oprávnený užívať dopravný prostriedok na účely uvedené v § 631 ods. 1.

(2) Ak neurčuje zmluva niečo iné, nesmie nájomca prenechať užívanie dopravného prostriedku inej osobe.

(3) Nájomca je povinný starať sa o to, aby na dopravnom prostriedku nevznikla škoda. Škodu na dopravnom prostriedku znáša prenajímateľ, ibaže škoda bola spôsobená nájomcom alebo osobami, ktorým nájomca umožnil prístup k dopravnému prostriedku. Nájomca je povinný dať dopravný prostriedok poistiť, len keď to určuje zmluva.

(4) Právo prenajímateľa na náhradu škody na dopravnom prostriedku zanikne, ak prenajímateľ nepožaduje túto náhradu od nájomcu do šiestich mesiacov po vrátení dopravného prostriedku.

§ 633

(1) Nájomca je povinný udržiavať dopravný prostriedok na účet prenajímateľa v stave, v akom dopravný prostriedok prevzal, s prihliadnutím na obvyklé opotrebenie.

(2) Nájomca je povinný potrebu opráv, na ktorých vykonanie je povinný podľa odseku 1, oznámiť bez zbytočného odkladu prenajímateľovi. Ak túto povinnosť nesplní, stráca právo na úhradu nákladov, môže však požadovať, o čo sa prenajímateľ opravou obohatil.

(3) Právo na náklady podľa odseku 1 musí nájomca uplatniť u prenajímateľa do troch mesiacov po ich vynaložení, ak tak neurobí, nemôže sa právo priznať v súdnom konaní, ak prenajímateľ oprávnene namietne, že právo nebolo uplatnené včas.

§ 634

(1) Nájomca je povinný platiť nájomné v dohodnutej výške, inak nájomné obvyklé v čase uzavretia zmluvy s prihliadnutím na povahu prenajatého dopravného prostriedku a určený spôsob jeho užívania.

(2) Ak neurčuje zmluva inak, je nájomca povinný platiť nájomné po ukončení užívania dopravného prostriedku, ak je však nájomná zmluva uzavretá na dobu dlhšiu ako tri mesiace, koncom každého kalendárneho mesiaca, v ktorom sa dopravný prostriedok užíval.

§ 635

(1) Nájomca nie je povinný platiť nájomné za čas, v ktorom nemohol dopravný prostriedok užívať pre nespôsobilosť dopravného prostriedku alebo potrebu jeho opravy, ibaže nemožnosť užívať dopravný prostriedok spôsobil nájomca alebo osoby, ktorým nájomca umožnil k dopravnému prostriedku prístup.

(2) Ak neoznámi nájomca nemožnosť užívania dopravného prostriedku bez zbytočného odkladu prenajímateľovi, jeho povinnosť platiť nájomné trvá.

§ 636

(1) Právo užívať dopravný prostriedok zaniká uplynutím doby, na ktorú bola zmluva dojednaná, alebo zničením dopravného prostriedku.

(2) Zmluvu o nájme dopravného prostriedku dojednanú na dobu neurčitú možno ukončiť výpoveďou.

(3) Výpoveď nadobúda účinnosť uplynutím 30 dní, ak neurčuje zmluva o nájme dopravného prostriedku inú výpovednú lehotu alebo z výpovede nevyplýva neskoršia doba. Zmluva môže určiť, že ju možno ukončiť už doručením výpovede.

§ 637

Po zániku práva užívať dopravný prostriedok je nájomca povinný vrátiť dopravný prostriedok do miesta, kde ho prevzal, pokiaľ zo zmluvy nevyplýva niečo iné.

DIEL XVI

Zmluva o prevádzke dopravného prostriedku

§ 638

Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o prevádzke dopravného prostriedku sa zaväzuje poskytovateľ prevádzky dopravného prostriedku (prevádzkovateľ) prepraviť náklad určený objednávateľom prevádzky dopravného prostriedku a na ten účel s dopravným prostriedkom buď vykonať jednu alebo viac vopred určených ciest, alebo v priebehu dohodnutej doby vykonať cesty podľa určenia objednávateľa a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť odplatu.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 639

(1) Prevádzkovateľ je povinný zabezpečiť, aby dopravný prostriedok bol spôsobilý na cesty, ktoré sú predmetom zmluvy, a použiteľný na prepravu určenú v zmluve. Pre zodpovednosť prevádzkovateľa platí obdobne § 631.

(2) Prevádzkovateľ je povinný vybaviť dopravný prostriedok spôsobilou posádkou a pohonnými látkami a ďalšími vecami potrebnými na dohodnuté cesty.

§ 640

Oprávnenie požadovať dohodnutú prevádzku dopravného prostriedku môže objednávateľ postúpiť inej osobe.

§ 641

Ak podľa zmluvy preberá náklad na prepravu prevádzkovateľ lode, použijú sa pre určenie práv a povinností strán primerane ustanovenia upravujúce zmluvu o preprave, pokiaľ to povaha zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku pripúšťa.

DIEL XVII

Zmluva o sprostredkovaní

§ 642

Základné ustanovenie

Zmluvou o sprostredkovaní sa sprostredkovateľ zaväzuje, že bude vyvíjať činnosť smerujúcu k tomu, aby záujemca mal príležitosť uzavrieť určitú zmluvu s treťou osobou, a záujemca sa zaväzuje zaplatiť sprostredkovateľovi odplatu (províziu).

§ 643

Sprostredkovateľ je povinný bez zbytočného odkladu oznamovať záujemcovi okolnosti dôležité pre jeho rozhodovanie o uzavretí sprostredkúvanej zmluvy a záujemca je povinný oznamovať sprostredkovateľovi skutočnosti, ktoré majú pre neho rozhodný význam pre uzavretie tejto zmluvy.

§ 644

Sprostredkovateľovi vzniká nárok na províziu, ak je uzavretá zmluva, ktorá je predmetom sprostredkovania.

§ 645

Ak zo zmluvy vyplýva, že sprostredkovateľ je povinný len zaobstarať pre záujemcu príležitosť uzavrieť s treťou osobou zmluvu s určitým obsahom, vzniká sprostredkovateľovi nárok na províziu už zaobstaraním tejto príležitosti.

§ 646

Ak podľa zmluvy vzniká sprostredkovateľovi nárok na províziu až splnením záväzku tretej osoby zo sprostredkúvanej zmluvy, vzniká sprostredkovateľovi tento nárok takisto v prípade, keď záväzok tretej osoby voči záujemcovi zanikol alebo splnenie záväzku tretej osoby sa oddialilo z dôvodov, za ktoré zodpovedá záujemca. Ak je základom pre určenie výšky provízie rozsah splneného záväzku tretej osoby, započítava sa do tohto základu aj plnenie neuskutočnené z dôvodov, za ktoré zodpovedá záujemca.

§ 647

(1) Sprostredkovateľ má nárok na dojednanú províziu, inak obvyklú za sprostredkovanie obdobných zmlúv v čase uzavretia zmluvy o sprostredkovaní. Sprostredkovateľovi však nevzniká nárok na províziu, ak zmluva s treťou osobou bola uzavretá bez jeho súčinnosti alebo ak v rozpore so zmluvou bol činný ako sprostredkovateľ tiež pre osobu, s ktorou sa uzavrela sprostredkúvaná zmluva.

(2) Nárok na úhradu nákladov spojených so sprostredkúvaním má sprostredkovateľ popri provízii, len keď to bolo výslovne dojednané, a pri pochybnostiach len pri vzniku nároku na províziu.

§ 648

Sprostredkovateľ je povinný pre potrebu záujemcu uschovať doklady, ktoré nadobudol v súvislosti so sprostredkovateľskou činnosťou, a to po dobu, po ktorú môžu byť tieto doklady významné pre ochranu záujmov záujemcu.

§ 649

(1) Sprostredkovateľ neručí za splnenie záväzku tretích osôb, s ktorými sprostredkoval uzavretie zmluvy; nesmie však navrhovať záujemcovi uzavretie zmluvy s osobou, ohľadne ktorej vie alebo musí vedieť, že je dôvodná pochybnosť, že splní riadne a včas svoje záväzky zo sprostredkovanej zmluvy.

(2) Ak o to záujemca požiada, je sprostredkovateľ povinný oznámiť mu údaje potrebné na posúdenie dôveryhodnosti osoby, s ktorou sprostredkovateľ navrhuje uzavrieť zmluvu.

§ 650

Zmluva o sprostredkovaní zaniká, ak zmluva, ktorá je predmetom sprostredkovania, nie je uzavretá v čase určenom v zmluve o sprostredkovaní. Ak nie je tento čas takto určený, môže ktorákoľvek strana zmluvu ukončiť tým, že to oznámi druhej strane.

§ 651

Vzniku práva sprostredkovateľa na províziu nebráni skutočnosť, že až po zániku zmluvy o sprostredkovaní je s treťou osobou uzavretá zmluva (§ 644), prípadne splnená zmluva (§ 646), na ktorú sa vzťahovala jeho sprostredkovateľská činnosť.

DIEL XVIII

Zmluva o obchodnom zastúpení

§ 652

Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o obchodnom zastúpení sa zaväzuje obchodný zástupca, že bude pre zastúpeného vyvíjať činnosť smerujúcu k uzavieraniu určitého druhu zmlúv (ďalej len „obchody“), a zastúpený sa zaväzuje zaplatiť obchodnému zástupcovi odplatu (províziu).

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 653

Obchodný zástupca je povinný v určenej územnej oblasti vyvíjať s odbornou starostlivosťou činnosť, ktorá je predmetom jeho záväzku. Ak nie je v zmluve táto územná oblasť určená, predpokladá sa, že obchodný zástupca má vyvíjať činnosť na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky.

§ 654

(1) Predmetom záväzku obchodného zástupcu je vyhľadávanie záujemcov o uzavretie obchodov, ktoré sú vymedzené v zmluve.

(2) Ak zmluva určuje, že obchodný zástupca robí právne úkony v mene zastúpeného, spravujú sa práva a povinnosti s tým súvisiace ustanoveniami o mandátnej zmluve.

(3) Bez udeleného plnomocenstva nie je obchodný zástupca oprávnený v mene zastúpeného uzavierať obchody, čokoľvek pre neho prijímať alebo robiť iné právne úkony.

§ 655

(1) Obchodný zástupca je povinný uskutočňovať činnosť, na ktorú je zaviazaný, s vynaložením odbornej starostlivosti, dbať na jemu známe záujmy zastúpeného a v rámci zmluvy sa spravovať pokynmi zastúpeného.

(2) Obchodný zástupca podáva zastúpenému správu o vývoji trhu a všetkých okolnostiach dôležitých pre záujmy zastúpeného, najmä pre jeho rozhodovanie súvisiace s uzavieraním obchodov.

(3) Ak zmluva zahŕňa i uzavieranie obchodov obchodným zástupcom v mene zastúpeného, je obchodný zástupca povinný uzavierať tieto obchody len za obchodných podmienok určených zastúpeným, ak neprejavil zastúpený súhlas s iným postupom.

(4) Ak nemôže zástupca vykonávať svoju činnosť, musí o tom bez zbytočného odkladu podať správu zastúpenému.

§ 656

Obchodný zástupca je povinný spolupôsobiť v rámci svojho záväzku pri uskutočňovaní uzavretých obchodov podľa pokynov zastúpeného a v záujme zastúpeného, ktoré sú alebo musia byť obchodnému zástupcovi známe, najmä pri riešení nezrovnalostí, ktoré vzniknú z uzavretých obchodov.

§ 657

Obchodný zástupca nesmie oznámiť údaje získané od zastúpeného pri svojej činnosti bez súhlasu zastúpeného iným osobám alebo ich využiť pre seba alebo pre iné osoby, pokiaľ by to bolo v rozpore so záujmami zastúpeného. Táto povinnosť trvá aj po ukončení zmluvy o obchodnom zastúpení.

§ 658

(1) Obchodný zástupca je povinný navrhovať uzavretie obchodov alebo uzavierať obchody len s osobami, u ktorých sú predpoklady, že svoje záväzky splnia.

(2) Zástupca ručí za splnenie povinností treťou osobou, s ktorou navrhol zastúpenému uzavretie obchodu alebo s ktorou v mene zastúpeného uzavrel obchod, len keď sa na to písomne zaviazal. V takom prípade sa jeho práva a povinnosti spravujú podľa ustanovení o ručení.

§ 659

(1) Obchodný zástupca má nárok na dojednanú províziu, inak na províziu obvyklú pri obdobnom obchodnom zastúpení.

(2) Nárok na úhradu nákladov spojených so svojou činnosťou má obchodný zástupca popri provízii, len keď to bolo dojednané a ak nevyplýva zo zmluvy niečo iné, len keď mu vznikol nárok na províziu z obchodu, ktorého sa náklady týkajú.

(3) Nárok na províziu a na dohodnutú úhradu nákladov nevzniká v prípadoch, keď obchodný zástupca bol pri uzavieraní obchodu činný ako obchodný zástupca alebo sprostredkovateľ pre osobu, s ktorou zastúpený uzavrel obchod.

§ 660

(1) Obchodnému zástupcovi vzniká nárok na províziu, keď sa obchod uzavrel a tretia osoba splnila svoj záväzok z tohto obchodu. Ak splnila tretia osoba svoj záväzok sčasti, patrí obchodnému zástupcovi pomerná časť provízie. Ak však tretia osoba má plniť svoj záväzok až po uplynutí viac ako šiestich mesiacov po uzavretí obchodu, vzniká obchodnému zástupcovi nárok na províziu po uzavretí obchodu.

(2) Obchodnému zástupcovi vzniká nárok na províziu takisto v prípade, keď záväzok tretej osoby voči zastúpenému zanikol alebo splnenie tohto záväzku sa oddialilo z dôvodu, za ktorý zodpovedá zastúpený.

(3) Ak je základom pre určenie provízie rozsah splneného záväzku tretej osoby, započítava sa do tohto základu aj plnenie neuskutočnené z dôvodov, za ktoré zodpovedá zastúpený.

§ 661

Ak vyplýva zo zmluvy, že obchodný zástupca je povinný iba obstarať pre zastúpeného príležitosť, aby zastúpený mohol s treťou osobou uzavrieť obchod s určitým obsahom, vzniká obchodnému zástupcovi nárok na províziu už zaobstaraním tejto príležitosti.

§ 662

Pokiaľ zmluva alebo tento zákon neustanovuje niečo iné, nemá obchodný zástupca nárok na províziu z obchodu, ku ktorého uzavretiu došlo bez jeho súčinnosti.

§ 663

(1) Zastúpený je povinný odovzdať obchodnému zástupcovi všetky podklady a pomôcky potrebné na plnenie záväzku obchodného zástupcu.

(2) Podklady a pomôcky nevyhnutné podľa odseku 1 zostávajú majetkom zastúpeného a obchodný zástupca je povinný ich vrátiť po ukončení zmluvy, pokiaľ ich obchodný zástupca, vzhľadom na ich povahu, nespotreboval pri plnení svojho záväzku.

(3) Obchodný zástupca je povinný pre potrebu zastúpeného uschovať doklady, ktoré nadobudol v súvislosti so svojou činnosťou, a to po dobu, po ktorú tieto doklady môžu byť významné pre ochranu záujmov zastúpeného.

§ 664

Nevýhradné obchodné zastúpenie

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, môže zastúpený poveriť aj iné osoby obchodným zastúpením, ktoré dojednal s obchodným zástupcom, a obchodný zástupca môže vykonávať činnosť, na ktorú sa zaviazal voči zastúpenému, aj pre iné osoby alebo uzavierať obchody, ktoré sú predmetom obchodného zastúpenia, na vlastný účet alebo na účet inej osoby.

Výhradné obchodné zastúpenie

§ 665

Ak bolo dojednané výhradné zastúpenie, je zastúpený povinný v určenej územnej oblasti a pre určený okruh obchodov nepoužívať iného obchodného zástupcu a obchodný zástupca nie je oprávnený v tomto rozsahu vykonávať obchodné zastúpenie pre iné osoby alebo uzavierať obchody na vlastný účet alebo účet inej osoby.

§ 666

Zastúpený je oprávnený uzavierať obchody, na ktoré sa vzťahuje výhradné obchodné zastúpenie aj bez súčinnosti obchodného zástupcu, je však povinný, pokiaľ zmluva neurčuje niečo iné, platiť z týchto obchodov obchodnému zástupcovi províziu tak, ako keby sa tieto obchody uzavreli s jeho súčinnosťou.

Zánik obchodného zastúpenia

§ 667

Záväzok obchodného zástupcu zaniká uplynutím doby, na ktorú bola uzavretá zmluva. Ak však po uplynutí tejto doby sa strany zmluvou ďalej spravujú, predpokladá sa, že platnosť zmluvy bola predĺžená o dobu, na ktorú bola dojednaná, najviac však o šesť mesiacov. Ak po uplynutí tejto doby sa strany zmluvou ďalej spravujú, predpokladá sa, že sa predlžuje jej platnosť vždy o šesť mesiacov.

§ 668

(1) Zmluva je dojednaná na dobu neurčitú, ak to určuje zmluva alebo ak neobsahuje zmluva ustanovenie o dobe, na ktorú bola uzavretá.

(2) Zmluvu, dojednanú na dobu neurčitú môže ukončiť ktorákoľvek zo strán výpoveďou.

(3) Ak nevyplýva z obsahu výpovede neskoršia doba, je zmluva ukončená pri výpovedi danej v priebehu prvého roka trvania zmluvy koncom kalendárneho mesiaca nasledujúceho po výpovedi, ak trvá zmluva dlhšie ako rok, je zmluva ukončená koncom kalendárneho štvrťroka nasledujúceho po danej výpovedi.

§ 669

Ak zmluvu po uplynutí jedného roka od jej uzavretia vypovedal zastúpený, je povinný poskytnúť obchodnému zástupcovi odmenu za získaných zákazníkov. Pokiaľ zo zmluvy nevyplýva niečo iné, je táto odmena 10 % percent za každý ukončený rok trvania zmluvy z provízie, na ktorú vznikol obchodnému zástupcovi nárok z obchodov uzavretých v uplynulých 12 mesiacoch.

§ 670

Ak bolo výhradné zastúpenie dojednané na dobu určitú, môže ktorákoľvek strana vypovedať zmluvu spôsobom ustanoveným v § 668 ods. 3, ak objem obchodov nedosiahol v priebehu posledných 12 mesiacov objem obchodov určený v zmluve, inak primeraný odbytovým možnostiam. Nárok podľa § 669 patrí obchodnému zástupcovi aj pri výpovedi zmluvy zastúpeným podľa tohto ustanovenia.

§ 671

Obchodný zástupca má nárok na províziu aj v prípade, že obchod bol uzavretý alebo záväzok tretej osoby z obchodu splnený až po zániku záväzku obchodného zástupcu podľa § 668 alebo 670, ak zastúpený využil na uzavretie zmluvy činnosť obchodného zástupcu, ktorá sa uskutočnila za trvania jeho záväzku.

§ 672

(1) Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastúpenia používa zastúpený iného obchodného zástupcu, je oprávnený obchodný zástupca odstúpiť od zmluvy.

(2) Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastúpenia vykonáva obchodný zástupca činnosť, ktorá je predmetom jeho záväzku voči zastúpenému, aj pre iné osoby, môže zastúpený odstúpiť od zmluvy.

DIEL XIX

Zmluva o tichom spoločenstve

§ 673

Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o tichom spoločenstve sa zaväzuje tichý spoločník poskytnúť podnikateľovi určitý vklad a podieľať sa ním na jeho podnikaní a podnikateľ sa zaväzuje na platenie časti zisku vyplývajúcej z podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 674

(1) Predmetom vkladu môže byť určitá peňažná suma, určitá vec, právo alebo iná majetková hodnota využiteľná pri podnikaní.

(2) Tichý spoločník je povinný predmet vkladu odovzdať podnikateľovi alebo mu umožniť jeho využitie pri podnikaní v dohodnutej dobe, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy.

(3) Ak sa zmluvou neurčuje inak, stáva sa podnikateľ prevzatím veci, s výnimkou nehnuteľných vecí, jej vlastníkom. Ak je predmetom vkladu nehnuteľná vec, je podnikateľ oprávnený na jej užívanie po dobu trvania zmluvy. Ak je predmetom vkladu právo a zmluva neurčuje niečo iné, je podnikateľ oprávnený po dobu trvania zmluvy na jeho výkon.

§ 675

Tichý spoločník je oprávnený nahliadať do obchodných dokladov a účtovných záznamov týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa zúčastňuje, a je oprávnený požadovať rovnopis ročnej účtovnej závierky.

§ 676

(1) Pre určenie podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania je rozhodná ročná účtovná závierka.

(2) Tichému spoločníkovi vzniká nárok na podiel zo zisku do 30 dní po vyhotovení ročnej účtovnej závierky. Ak je podnikateľom právnická osoba, plynie táto lehota od schválenia tejto závierky v súlade s jej stanovami, spoločenskou zmluvou alebo zákonom.

(3) Pri neskoršej strate nie je spoločník povinný prijatý podiel na zisku vracať.

§ 677

(1) O podiel na strate sa znižuje vklad tichého spoločníka. O podiel na zisku v ďalších rokoch sa znížený vklad zvyšuje a nárok na podiel na zisku vzniká spoločníkovi po dosiahnutí pôvodnej výšky vkladu.

(2) Tichý spoločník nie je povinný pri podiele na strate z podnikania svoj vklad dopĺňať a na strate sa zúčastňuje len do výšky svojho vkladu.

§ 678

(1) Práva a povinnosti voči tretím osobám z podnikania vznikajú iba podnikateľovi.

(2) Tichý spoločník však ručí za záväzky podnikateľa, ak

a) jeho meno je obsiahnuté v obchodnom mene podnikateľa, alebo

b) vyhlási osobe, s ktorou rokuje podnikateľ o uzavretí zmluvy, že obaja podnikajú spoločne.

§ 679

(1) Účasť tichého spoločníka na podnikaní zaniká:

a) uplynutím doby, na ktorú bola uzavretá,

b) výpoveďou, ak nebola zmluva uzavretá na dobu určitú,

c) ak dosiahne podiel tichého spoločníka na strate výšku jeho vkladu,

d) ukončením podnikania, na ktoré sa zmluva vzťahuje,

e) vyhlásením konkurzu na majetok podnikateľa alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie tohto konkurzu pre nedostatok majetku.

(2) Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, možno zmluvu vypovedať najneskôr šesť mesiacov pred koncom kalendárneho roka.

§ 680

Do 30 dní po zániku zmluvy je podnikateľ povinný vrátiť tichému spoločníkovi vklad zvýšený alebo znížený o jeho podiel na výsledku podnikania.

§ 681

Pokiaľ z ustanovení § 673 až 680 nevyplýva niečo iné, má tichý spoločník ohľadne svojho vkladu právne postavenie, aké má veriteľ ohľadne svojej pohľadávky, nie je však oprávnený požadovať vrátenie svojho vkladu pred zánikom zmluvy.

DIEL XX

Zmluva o otvorení akreditívu

§ 682

Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o otvorení akreditívu sa zaväzuje banka príkazcovi, že na základe jeho žiadosti poskytne určitej osobe (oprávnenému) na účet príkazcu určité plnenie, ak oprávnený splní do určitej doby určené podmienky, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť banke odplatu.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 683

(1) Banka v súlade so zmluvou písomne oznámi oprávnenému, že v jeho prospech otvára akreditív, a oznámi mu jeho obsah. V akreditívnej listine musí byť určené plnenie, na ktoré sa banka zaväzuje, doba platnosti akreditívu a akreditívne podmienky, ktoré má oprávnený v tejto dobe splniť pre to, aby sa mohol domáhať plnenia voči banke.

(2) Oznámenie podľa odseku 1 banka urobí bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy, ibaže zo zmluvy vyplýva, že tak má urobiť až v čase, keď jej na to dá príkazca pokyn.

(3) Záväzok banky voči oprávnenému vzniká oznámením uvedeným v odseku 1.

(4) Záväzok príkazcu voči banke vzniká otvorením akreditívu.

(5) Akreditívna listina môže najmä obsahovať povinnosť banky zaplatiť určitú sumu alebo prijať zmenku.

§ 684

Ak nie je odplata za otvorenie akreditívu dohodnutá, je príkazca povinný zaplatiť banke odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.

Vzťah banky k oprávnenému

§ 685

Záväzok banky z akreditívu je nezávislý od právneho vzťahu medzi príkazcom a oprávneným.

§ 686

(1) Ak neustanovuje akreditívna listina, že akreditív je odvolateľný, môže banka akreditív zmeniť alebo zrušiť len so súhlasom oprávneného a príkazcu.

(2) Ak akreditívna listina ustanovuje, že akreditív je odvolateľný, môže ho banka vo vzťahu k oprávnenému zmeniť alebo zrušiť do doby, než oprávnený splní podmienky určené v akreditívnej listine.

(3) Zmeniť alebo zrušiť akreditív možno iba písomne.

§ 687

(1) Ak neodvolateľný akreditív je z podnetu banky, ktorá je ním viazaná, potvrdený ďalšou bankou, vzniká oprávnenému nárok na plnenie voči tejto banke od doby, keď oprávnenému potvrdenie akreditívu oznámi. Banka, ktorá požiadala o potvrdenie akreditívu, a banka, ktorá akreditív potvrdila, sú zaviazané voči oprávnenému spoločne a nerozdielne.

(2) Na zmenu alebo zrušenie akreditívu potvrdeného ďalšou bankou sa vyžaduje aj súhlas potvrdzujúcej banky.

(3) Ak banka, ktorá akreditív potvrdila, poskytla plnenie oprávnenému v súlade s obsahom akreditívu, má nárok na toto plnenie voči banke, ktorá o potvrdenie akreditívu požiadala.

§ 688

Banka, ktorá iba oznamuje oprávnenému, že iná banka pre neho otvorila akreditív, zodpovedá za škodu spôsobenú za nesprávnosť tohto oznámenia, nevzniká jej však záväzok z akreditívu.

Dokumentárny akreditív

§ 689

Pri dokumentárnom akreditíve je banka povinná poskytnúť oprávnenému plnenie, ak sú banke riadne predložené v priebehu platnosti akreditívu dokumenty určené v akreditívnej listine.

§ 690

(1) Banka je povinná preskúmať s odbornou starostlivosťou vzájomnú súvislosť predložených dokumentov a či ich obsah zjavne zodpovedá podmienkam určeným v akreditívnej listine.

(2) Banka zodpovedá za škodu spôsobenú príkazcovi stratou, zničením alebo poškodením dokumentov prevzatých od oprávneného, ibaže túto škodu nemohla odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 691

Iné akreditívy

§ 689 a 690 platia primerane aj na akreditívy, podľa ktorých sa možno domáhať plnenia pri splnení iných podmienok, než je predloženie dokumentov.

DIEL XXI

Zmluva o inkase

§ 692

Základné ustanovenia

Zmluvou o inkase sa zaväzuje banka obstarať pre príkazcu prijatie plnenia určitej peňažnej pohľadávky od určitého dlžníka alebo obstarať iný inkasný úkon.

§ 693

(1) Banka požiada dlžníka o zaplatenie peňažnej sumy alebo o vykonanie úkonu vyžadovaného podľa zmluvy uzavretej s príkazcom. Ak dlžník odmietne požadovanú sumu zaplatiť alebo uskutočniť požadovaný právny úkon alebo ak tak neurobí bez zbytočného odkladu, podá o tom banka ihneď správu príkazcovi.

(2) Pri obstarávaní inkasa je banka povinná postupovať s odbornou starostlivosťou podľa pokynu príkazcu, nezodpovedá však za to, že inkaso sa neuskutoční.

§ 694

Prijatú peňažnú sumu alebo cenné papiere, ktoré boli predmetom inkasného úkonu, je banka povinná odovzdať bez zbytočného odkladu príkazcovi. Banka zodpovedá za škodu spôsobenú stratou, zničením alebo poškodením týchto dokumentov, ibaže im nemohla zabrániť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 695

Ak má podľa zmluvy banka obstarať inkaso prostredníctvom inej banky určenej príkazcom, uskutočňuje sa inkaso touto bankou na účet a nebezpečenstvo príkazcu.

§ 696

Ak nie je odplata za obstaranie inkasa určená v zmluve, je príkazca povinný zaplatiť banke odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.

Bankové dokumentárne inkaso

§ 697

Zmluvou o bankovom dokumentárnom inkase sa zaväzuje banka vydať tretej osobe dokumenty oprávňujúce nakladať s tovarom alebo iné doklady, ak sa pri ich vydaní zaplatí určitá peňažná suma alebo vykoná iný inkasný úkon.

§ 698

Dokumenty uvedené v zmluve je banka povinná prevziať a opatrovať s odbornou starostlivosťou.

§ 699

Práva a povinnosti strán sa spravujú podporne ustanoveniami o mandátnej zmluve.

DIEL XXII

Zmluva o bankovom uložení veci

§ 700

Zmluvou o bankovom uložení veci sa zaväzuje banka prevziať určité veci okrem cenných papierov (predmet uloženia), aby ich uložila a spravovala, a uložiteľ sa zaväzuje platiť za to odplatu.

§ 701

(1) Banka je povinná predmet uloženia prevziať a s vynaložením odbornej starostlivosti ho chrániť pred stratou, zničením, poškodením alebo znehodnotením.

(2) Ak výška odplaty nie je dojednaná, je banka oprávnená požadovať odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.

§ 702

(1) S prihliadnutím na povahu predmetu uloženia je banka povinná s odbornou starostlivosťou urobiť všetky úkony, ktoré sú potrebné na výkon a zachovanie práv, ktoré uložiteľovi vyplývajú z predmetu uloženia, a odovzdať mu bez zbytočného odkladu, čo prijala z uplatnenia týchto práv.

(2) Uložiteľ je povinný banke vystaviť plnomocenstvo, ktoré je potrebné na právne úkony uvedené v odseku 1, a uhradiť výdavky, ktoré banke vznikli pri plnení jej povinností.

§ 703

Uložiteľ je oprávnený kedykoľvek požiadať o vydanie uloženého predmetu alebo jeho časti a uložiť ho späť, ak zmluva medzitým nezanikla. Po vydaní predmetu uloženia až do jeho vrátenia nemá banka povinnosti ustanovené v § 701 a 702.

§ 704

Banka zodpovedá za škodu spôsobenú uložiteľovi stratou, zničením alebo poškodením predmetu uloženia, ibaže ich nemohla odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 705

Obe strany môžu kedykoľvek s okamžitou účinnosťou zmluvu vypovedať. Zmluva takisto zaniká, ak si uložiteľ vyzdvihol všetky veci, ktoré sú predmetom uloženia, a neprejavil vôľu, aby zmluva ďalej trvala.

§ 706

Po zániku zmluvy je banka povinná vydať uložiteľovi predmet uloženia a uložiteľ je povinný ho bez zbytočného odkladu prevziať a vyrovnať dlžnú odplatu za dobu uloženia.

§ 707

Banka má na zabezpečenie svojich práv zo zmluvy o uložení iných hodnôt záložné právo k predmetu uloženia, dokiaľ sa v nej nachádza.

DIEL XXIII

Zmluva o bežnom účte

§ 708

Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o bežnom účte sa zaväzuje banka zriadiť od určitej doby na určitú menu bežný účet pre jeho majiteľa.

(2) Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.

§ 709

(1) Banka je povinná prijímať na bežný účet v mene, na ktorú znie, peňažné vklady alebo platby uskutočnené v prospech majiteľa účtu a z peňažných prostriedkov na bežnom účte podľa písomného príkazu majiteľa účtu alebo pri splnení podmienok určených v zmluve vyplatiť mu požadovanú sumu alebo uskutočniť v jeho mene platby ním určeným osobám. Ak nevyplýva z príkazu čas, kedy sa má platba vykonať, je banka povinná platbu vykonať v deň, ktorý nasleduje po doručení príkazu.

(2) Ak je zriadený bežný účet pre niekoľko osôb, má každá z nich postavenie majiteľa účtu.

§ 710

Ak je v zmluve určené, že banka vykoná do určitej sumy príkazy na platby, aj keď nemá na to potrebné peňažné prostriedky na účte, spravujú sa práva a povinnosti strán pri uskutočnení týchto platieb zmluvou o úvere (§ 497 a nasl.).

§ 711

(1) Za vykonanie platieb je banka oprávnená požadovať úhradu nákladov s tým spojených a použiť na ich započítanie peňažné prostriedky na účte.

(2) Banka opraví bez zbytočného odkladu chybné účtovanie. Nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.

§ 712

(1) Banka je povinná v lehotách určených v zmluve, inak bez zbytočného odkladu oznámiť majiteľovi účtu údaje o prijatých a vykonaných platbách.

(2) Majiteľ účtu je oprávnený požadovať, aby mu banka preukázala vykonanie platieb.

§ 713

(1) Banka je povinná pripísať v prospech bežného účtu jeho majiteľa peňažné prostriedky ku dňu, kedy banka získala právo s nimi nakladať, a od tohto dňa patria majiteľovi účtu úroky z týchto prostriedkov.

(2) Peňažné prostriedky použité majiteľom účtu podľa § 709 účtuje banka na ťarchu účtu dňom, keď tieto peňažné prostriedky vyplatila alebo platby uskutočnila, a za tento deň nepatria majiteľovi účtu úroky z čerpaných peňažných prostriedkov.

§ 714

(1) Zo zostatku účtu platí banka úrok. Úroky sú splatné, ak nie je v zmluve určené niečo iné, koncom každého kalendárneho štvrťroka a pripisujú sa v prospech bežného účtu.

(2) Ak nie je výška úroku dojednaná v zmluve, je banka povinná platiť úroky ustanovené zákonom alebo na základe zákona, inak úroky obvyklé pre účty vedené za podobných podmienok.

§ 715

(1) Zmluvu môžu majiteľ účtu kedykoľvek s okamžitou účinnosťou písomne vypovedať.

(2) Banka môže zmluvu písomne vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom sa výpoveď doručila majiteľovi účtu.

(3) Zostatok bežného účtu banka vyplatí majiteľovi účtu alebo podľa jeho príkazu prevedie na iný účet v banke alebo po odpočítaní nákladov s tým spojených na účet v inej banke.

(4) Banka je povinná oznámiť bez zbytočného odkladu majiteľovi účtu výšku zostatku jeho účtu ku koncu kalendárneho roka.

DIEL XXIV

Zmluva o vkladovom účte

§ 716

Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o vkladovom účte sa zaväzuje banka zriadiť tento účet pre jeho majiteľa v určitej mene a platiť z peňažných prostriedkov na účte úroky a majiteľ účtu sa zaväzuje vložiť na účet peňažné prostriedky a prenechať ich využitie banke.

(2) Ak nie je mena v zmluve určená, platí, že sa účet zriaďuje v česko-slovenskej mene.

(3) Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.

§ 717

(1) Ak majiteľ účtu nakladá s peňažnými prostriedkami na účte pred dobou určenou v zmluve, alebo ak nie je v nej táto doba určená, pred uplynutím výpovednej lehoty, nárok na úroky zaniká alebo sa zníži spôsobom určeným v zmluve. Ak nevyplýva zo zmluvy iná účinnosť výpovednej lehoty, je výpoveď účinná po troch mesiacoch odo dňa, keď majiteľ účtu doručil banke písomnú výpoveď. Vypovedať možno aj časť vkladu. Účinky zániku alebo zníženia nároku na úroky sa týkajú len úroku zo sumy, pri ktorej nebola dodržaná výpovedná lehota.

(2) Ak to určuje zmluva, nie je majiteľ účtu oprávnený nakladať s peňažnými prostriedkami na účte pred uplynutím doby ustanovenej v odseku 1.

§ 718

(1) Banka je povinná platiť úrok vo výške určenej v zmluve, alebo ak nie je dohodnutá, vo výške ustanovenej zákonom alebo na základe zákona, inak v obvyklej výške s prihliadnutím na dĺžku doby, počas ktorej boli peňažné prostriedky na účte viazané.

(2) Úroky sú splatné po uplynutí lehoty, počas ktorej sú peňažné prostriedky na účte viazané, alebo po účinnosti výpovede podľa § 717 ods. 1. Ak nebol vkladový účet dojednaný na určitú dobu, alebo ak bol dojednaný na dobu dlhšiu ako jeden rok, sú úroky splatné najneskôr koncom každého kalendárneho roka.

(3) Ak sú peňažné prostriedky uložené na dobu dlhšiu ako jeden rok, je banka povinná na žiadosť majiteľa účtu úroky vyplatiť po uplynutí kalendárneho roka.

(4) Úroky sa počítajú odo dňa, keď banka získala právo nakladať s peňažnými prostriedkami. Za deň, keď majiteľ účtov nakladá s peňažnými prostriedkami, mu úroky nepatria.

§ 719

(1) Po uplynutí určenej doby alebo účinnosti výpovede podľa § 717 ods. 1 je banka povinná uvoľnené peňažné prostriedky vyplatiť majiteľovi účtu alebo previesť na jeho účet v inej banke.

(2) Ak sa výpoveď podľa § 717 ods. 1 týka iba časti peňažných prostriedkov na účte, nastávajú účinky ustanovené v odseku 1 ohľadne tejto časti.

DIEL XXV

Cestovný šek

§ 720

Základné ustanovenie

Cestovný šek je cenný papier, ktorý oprávňuje osobu v ňom uvedenú na prijatie sumy v ňom určenej pri jeho predložení na výplatu, a to podľa podmienok určených vystaviteľom šeku.

§ 721

Osoba, ktorá cestovný šek vydala, je povinná cestovný šek vyplatiť alebo obstarať jeho vyplatenie.

§ 722

(1) Cestovný šek musí obsahovať:

a) označenie, že ide o cestovný šek,

b) príkaz alebo sľub vyplatiť určitú sumu oprávnenej osobe,

c) meno vystaviteľa, jeho podpis alebo dostatočnú náhradu podpisu.

(2) Ak cestovný šek obsahuje príkaz na platenie, musí obsahovať aj označenie osoby, ktorej je príkaz určený.

(3) Ak nie je v cestovnom šeku uvedené označenie oprávnenej osoby, môže vyplatenie šeku požadovať ten, kto šek predloží.

(4) Cestovný šek možno vystaviť aj na inú než česko-slovenskú menu.

§ 723

(1) Pri predložení cestovného šeku je vyplácajúca osoba oprávnená požadovať preukaz totožnosti predkladateľa a jeho kontrolný podpis na cestovnom šeku.

(2) Vyplatenie šeku musí byť na ňom potvrdené podpisom oprávnenej osoby.

§ 724

Na cestovný šek sa nevzťahujú právne predpisy upravujúce zmenky a šeky.

DIEL XXVI

Sľub odškodnenia

§ 725

Základné ustanovenia

(1) Sľubom odškodnenia sa zaväzuje sľubujúci, že nahradí príjemcovi sľubu škodu, ktorá mu vznikne z určitého jeho konania, o ktoré ho sľubujúci žiada a na ktoré nie je príjemca sľubu povinný.

(2) Sľub odškodnenia sa musí urobiť písomne.

§ 726

(1) Záväzok sľubujúceho vzniká doručením písomného vyhlásenia sľubujúceho jeho príjemcovi.

(2) Príjemca sľubu je povinný uskutočniť konanie, o ktoré ho sľubujúci žiada, len keď sa na to zaviazal.

§ 727

Sľubujúci je povinný nahradiť náklady a všetku škodu, ktoré príjemcovi sľubu vzniknú v súvislosti s konaním, o ktoré sľubujúci požiadal.

§ 728

Príjemca sľubu je povinný na účet sľubujúceho vykonať včas opatrenia potrebné na odvrátenie škody alebo jej obmedzenie na najnutnejšiu mieru.

HLAVA III

OSOBITNÉ USTANOVENIA PRE ZÁVÄZKOVÉ VZŤAHY V MEDZINÁRODNOM OBCHODE

DIEL I

Predmet úpravy

§ 729

Ustanovenia tejto hlavy sa použijú popri ostatných ustanoveniach tohto zákona na záväzkové vzťahy uvedené v § 261 a 262, na ktorých vzniku sa podieľa aspoň jeden účastník, ktorý má sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území iného štátu ako ostatní účastníci, ak sa tieto vzťahy spravujú česko-slovenským právnym poriadkom.

DIEL II

Všeobecné ustanovenia

§ 730

Zvyklosti

Podľa § 264 sa prihliadne na obchodné zvyklosti všeobecne zachovávané v medzinárodnom obchode v príslušnom obchodnom odvetví.

§ 731

Úradné povolenie

(1) Dlžník je povinný riadne požiadať o vývozné povolenie, povolenie tranzitu alebo iné úradné povolenie, ktoré sa vyžaduje pre splnenie jeho záväzku v mieste plnenia.

(2) Veriteľ je povinný riadne požiadať o dovozné povolenie alebo iné úradné povolenie, ktoré sa vyžaduje na prijatie plnenia v určenom mieste plnenia.

(3) Povinnosť podľa odseku 1 vzniká, ak v ňom uvedené povolenia sú vyžadované v čase plnenia bez ohľadu na to, či boli vyžadované už v čase uzavretia zmluvy.

(4) Ak je žiadateľovi právoplatne zamietnutá žiadosť o udelenie povolenia, nastávajú účinky nemožnosti plnenia. Strana, ktorá o povolenie neúspešne požiadala, je povinná druhej strane nahradiť škodu spôsobenú zánikom záväzku, ibaže zmluva bola uzavretá s odkladacou podmienkou udelenia povolenia.

(5) Na záväzkové vzťahy upravené týmto dielom zákona sa nepoužije § 47 Občianskeho zákonníka.

§ 732

Mena peňažného záväzku

(1) Dlžník je povinný splniť svoj peňažný záväzok v mene, v ktorej sa peňažný záväzok dojednal. Pri pochybnostiach je povinný v tej istej mene nahradiť škodu, na ktorú je zaviazaný pri porušení zmluvy alebo zániku záväzku.

(2) Ak právne predpisy štátu, na ktorého území má dlžník sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo iné rozhodné právne predpisy bránia plateniu v mene uvedenej v odseku 1, je dlžník povinný nahradiť škodu, ktorá veriteľovi vznikla platením v inej mene.

§ 733

Prepočet mien

Ak je peňažné plnenie dojednané stranami v určitej mene a dlžník podľa zmluvy uzavretej s veriteľom alebo podľa medzinárodnej zmluvy alebo inej právnej úpravy má svoj záväzok plniť v inej mene, je pre menový prepočet rozhodujúci stredný kurz medzi oboma menami platný v čase, keď sa poskytuje peňažné plnenie v mieste určenom v zmluve, inak v mieste, kde má veriteľ svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.

§ 734

Obvyklá cena alebo odplata

Ak tento zákon ustanovuje, že pre výšku peňažného záväzku je obvyklá cena alebo odplata, prihliada sa na ceny a odplaty obvyklé na medzinárodnom trhu.

§ 735

Omeškanie s plnením peňažného záväzku

Pri omeškaní s plnením peňažného záväzku platia sa úroky z omeškania v tej istej mene, na ktorú znie peňažný záväzok. Dlžník je povinný platiť úroky z omeškania o 1 % vyššie, ako sú úroky určené podľa § 502, pričom sú rozhodné úrokové sadzby určené alebo bankami poskytované pri úveroch na dobu zodpovedajúcu dobe omeškania dlžníka v štáte, na ktorého území má dlžník sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.

§ 736

Okolnosti vylučujúce zodpovednosť

Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa nepovažuje neudelenie úradného povolenia, o ktoré sa má požiadať podľa § 731.

§ 737

(1) Pri použití § 381 sa prihliada na výšku zisku spravidla dosahovaného v štáte, kde má sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko oprávnená osoba.

(2) Pri použití § 470 je rozhodujúca bežná cena, ktorá sa dojednáva v mieste, kde má byť tovar dodaný, alebo ak tam nie je taká cena, bežná cena v porovnateľnom inom mieste, pričom sa vezme zreteľ na rozdiel v dopravných nákladoch.

§ 738

Ak má obchodný zástupca sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko mimo územia Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky, je pri použití § 653 rozhodujúce územie štátu, na ktorého území má obchodný zástupca v čase uzavretia zmluvy o obchodnom zastúpení sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.

DIEL III

Osobitné dojednania

Oddiel 1

Zákaz ďalšieho vývozu

§ 739

Ak je v kúpnej zmluve písomne určené, že sa kupujúcemu zakazuje spätný vývoz (reexport) kúpeného tovaru, zodpovedá kupujúci predávajúcemu v prípade, že by tovar ktokoľvek vyviezol z určenej oblasti. Kupujúci je povinný nahradiť predávajúcemu škodu spôsobenú mu porušením tohto záväzku bez ohľadu na to, či tovar vyviezol sám kupujúci alebo niekto iný, a bez ohľadu na to, či kupujúci zaviazal potrebným spôsobom ďalších nadobúdateľov tovar nevyvážať.

§ 740

Kupujúci, ktorý prevzal povinnosť tovar nevyvážať, je povinný na vyzvanie predávajúceho preukázať, kde sa tovar nachádza alebo že bol spotrebovaný bez toho, aby bol vyvezený.

§ 741

Ak je pochybné, z ktorého územia je spätný vývoz zakázaný, predpokladá sa, že je to územie štátu, kam mal tovar predávajúci podľa kúpnej zmluvy odoslať, inak územie štátu, v ktorom mal kupujúci v čase dodania tovaru sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.

Oddiel 2

Dojednanie o obmedzení predaja

§ 742

(1) Dojednaním o obmedzení predaja sa predávajúci zaväzuje, že nebude určitý tovar predávať určitému okruhu zákazníkov alebo do určitého štátu, alebo že tento tovar bude predávať len v obmedzenej miere alebo za podmienok určených v dojednaní.

(2) Toto dojednanie vyžaduje písomnú formu a jeho platnosť je závislá od platnosti kúpnej zmluvy, ktorej je súčasťou alebo v súvislosti s ktorou bolo dohodnuté.

§ 743

Ak nie je účelom dojednania podľa § 742 plnenie povinností ustanovené medzinárodnou zmluvou alebo predchádzanie tomu, aby došlo k porušeniu práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, zaniká záväznosť tohto dojednania porušením zmluvy kupujúcim alebo najneskôr uplynutím dvoch rokov od dodania tovaru.

Oddiel 3

Menová doložka

§ 744

(1) Ak zmluva určuje, že cena alebo iný peňažný záväzok sa rozumie pri určitom kurze meny, v ktorej sa má záväzok plniť (zabezpečovaná mena), vo vzťahu k určitej inej mene (zabezpečujúca mena), a ak dôjde po uzavretí zmluvy k zmene kurzového pomeru oboch mien, je dlžník povinný zaplatiť sumu zníženú alebo zvýšenú tak, aby suma v zabezpečujúcej mene zostala nezmenená.

(2) Ak nie je v zmluve určené, na ktoré menové kurzy sa prihliada, predpokladá sa, že sú rozhodné stredné devízové kurzy platné v štáte, v ktorom má dlžník sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, a to v čase uzavretia zmluvy a v čase, keď sa peňažný záväzok plní.

(3) Ak sa v doložke použije na zabezpečenie viac mien, je rozhodujúci priemer kurzov medzi zabezpečovanou menou a zabezpečujúcimi menami, pokiaľ z doložky nevyplýva niečo iné.

Oddiel 4

Zmluva o výhradnom predaji

§ 745

Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o výhradnom predaji sa zaväzuje dodávateľ, že tovar určený v zmluve nebude v určitej oblasti dodávať inej osobe než odberateľovi.

(2) Ak zmluva nie je dojednaná písomne alebo ak nie je v nej určená oblasť alebo druhy tovaru, na ktoré sa zmluva vzťahuje, je neplatná.

§ 746

Dodávateľ nesmie po dobu platnosti zmluvy dodávať určený tovar priamo ani nepriamo nikomu inému vo vyhradenej oblasti než odberateľovi, prípadne osobám, ktorým to zmluva dovoľuje. Zmluva nezbavuje dodávateľa práva vykonávať propagáciu a prieskum trhu vo vyhradenej oblasti.

§ 747

Jednotlivé predaje v rámci zmluvy o výhradnom predaji sa uskutočňujú na základe samostatných kúpnych zmlúv. Časť obsahu týchto zmlúv sa môže dohodnúť už v zmluve o výhradnom predaji.

§ 748

Ak v zmluve nie je určené, na akú dobu sa uzaviera, zaniká zmluva po uplynutí jedného roka po jej uzavretí. Ak zo zmluvy vyplýva, že ju strany zamýšľali uzavrieť na dobu neurčitú a nedohodli výpovednú lehotu, môže ju ktorákoľvek zo strán ukončiť výpoveďou, ktorá nadobúda účinnosť ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom sa výpoveď doručila druhej strane.

§ 749

(1) Ak odberateľ nedodržal časové rozvrhnutie odberu tovaru predpokladané v zmluve alebo ak odoberá tovar, ktorý je predmetom zmluvy o výhradnom predaji, od iného dodávateľa, hoci mu toto právo nebolo v zmluve priznané, môže dodávateľ od zmluvy odstúpiť, nemá však nárok na náhradu škody.

(2) Ak dodávateľ dodá v rozpore so zmluvou iným odberateľom, môže odberateľ odstúpiť od zmluvy.

Oddiel 5

Zmluvy o viazaných obchodoch

§ 750

Závislé zmluvy

Ak vyplýva zo zmluvy alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá a ktoré sú pri uzavretí zmluvy známe obom stranám, že plnenie z tejto zmluvy (hlavnej zmluvy) závisí od plnenia inej zmluvy (vedľajšej zmluvy), predpokladá sa, že plnenie z vedľajšej zmluvy tvorí odkladaciu podmienku účinnosti hlavnej zmluvy. Ak sa má alebo ak sa z hlavnej zmluvy plní vopred, má nesplnenie vedľajšej zmluvy povahu rozväzovacej podmienky.

Viacstranné výmenné obchody

§ 751

Za viacstranné výmenné obchody na účely tohto zákona sa považujú obchody, pri ktorých uzaviera niekoľko osôb jednu zmluvu alebo niekoľko spolu súvisiacich zmlúv, podľa ktorých má dôjsť k vzájomnému dodaniu tovaru medzi účastníkmi majúcimi sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území rôznych štátov, kúpna cena však má byť vyrovnaná iba medzi účastníkmi, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu.

§ 752

Vzťahy vznikajúce z viacstranných výmenných obchodov sa spravujú podľa ustanovení o kúpnej zmluve. Každý z účastníkov má nárok na plnenie určené mu zmluvou podľa ustanovení o zmluvách v prospech tretieho. Účastníci však nemôžu zmluvu zrušiť alebo zmeniť bez súhlasu účastníka, ktorému je plnenie určené dotknuté zrušením alebo zmenou.

§ 753

Žiadny z účastníkov viacstranného výmenného obchodu nemôže odkladať dodanie tovaru voči účastníkovi, ktorý má sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území iného štátu, len preto, že mu nesplnil iný účastník, ktorý má s ním sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu.

§ 754

Účastníci viacstranného výmenného obchodu, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu ručia spoločne a nerozdielne za splnenie záväzku každého z nich voči účastníkom, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území iného štátu.

§ 755

Účastník viacstranného výmenného obchodu nie je oprávnený odstúpiť od zmluvy pri omeškaní niektorého z ostatných účastníkov, ak niektorý iný účastník už splnil svoj záväzok, ibaže účastník odstupujúci od zmluvy nahradí škodu spôsobenú odstúpením od zmluvy účastníkovi, ktorý už splnil svoj záväzok.

ŠTVRTÁ ČASŤ

SPOLOČNÉ, PRECHODNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

§ 756

Ustanovenia tohto zákona sa použijú, len pokiaľ medzinárodná zmluva, ktorá je pre Českú a Slovenskú Federatívnu Republiku záväzná a bola uverejnená v Zbierke zákonov, neobsahuje odlišnú úpravu.

§ 757

Pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností ustanovených týmto zákonom platia obdobne ustanovenia § 373 a nasl.

§ 758

(1) Pri uzavieraní zmlúv, ktorých stranami sú len osoby majúce sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky, uplatnia sa ustanovenia tohto zákona o určení ceny alebo odplaty poskytovanej za plnenie, len pokiaľ toto určenie nie je v rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismi o cenách. Inak vzniká povinnosť platiť cenu alebo odplatu vo výške najviac prípustnej podľa týchto predpisov.

(2) Ceny, odplaty a iné peňažné plnenia, ktoré sú predmetom záväzkov podľa zmlúv upravených týmto zákonom a sú predmetom úpravy predpisov uvedených v odseku 1, sa považujú za ceny podľa týchto predpisov.

§ 759

Pokiaľ v zmluve, ktorej stranami sú osoby majúce sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky, alebo ktoré majú na tomto území podnik alebo jeho organizačnú zložku, je určená akosť vecí v rozpore s ustanoveniami právnych predpisov, platia pre určenie akosti ustanovenia týchto predpisov o akosti prípustnej na užívanie; to neplatí, pokiaľ zo zmluvy alebo z vyhlásenia strany, ktorá má vec nadobudnúť, alebo z predmetu jej podnikania vyplýva, že sa vec má vyviezť.

§ 760

Ustanovenia tohto zákona o záväzkových vzťahoch, ktoré sa týkajú uplatnenia práva na súde, súdneho konania alebo súdneho rozhodnutia, použijú sa primerane aj pre uplatnenie práva pred rozhodcom, pre rozhodcovské konanie alebo rozhodcovský nález, iba ak sa opierajú o platnú rozhodcovskú zmluvu.

§ 761

(1) zrušený od 1.1.1994

(2) Ustanovenia § 70 až 75 sa použijú obdobne aj na likvidáciu iných právnických osôb než obchodných spoločností, ak nemajú právneho nástupcu a z právnych predpisov, ktoré ich upravujú, nevyplýva niečo iné.

(3) Ustanovenia § 71 ods. 3 až 6, § 72, ako aj § 75 ods. 2 a 3 tohto zákona platia aj pre likvidáciu štátneho podniku.

§ 762

Ustanovenia upravujúce bankovú záruku, zmluvu o otvorení akreditívu, zmluvu o inkase, zmluvu o bankovom uložení veci, zmluvu o bežnom účte, zmluvu o vkladovom účte platia aj pre prípady, keď namiesto banky bankovú záruku poskytuje a uvedené zmluvy uzaviera iná osoba, ktorá je na to oprávnená.

§ 763

(1) Týmto zákonom sa spravujú právne vzťahy, ktoré vznikli odo dňa jeho účinnosti. Právne vzťahy vzniknuté pred dňom účinnosti tohto zákona a práva z nich vzniknuté, ako aj práva zo zodpovednosti za porušenie záväzkov z hospodárskych a iných zmlúv uzavretých pred dňom účinnosti tohto zákona sa spravujú doterajšími predpismi. Zmluvy o bežnom účte, zmluvy o vkladovom účte, zmluvy o uložení cenných papierov a iných hodnôt sa však spravujú týmto zákonom odo dňa jeho účinnosti, aj keď k ich uzavretiu došlo pred týmto dňom.

(2) Podľa doterajších predpisov sa až do svojho zakončenia posudzujú všetky lehoty, ktoré začali plynúť predo dňom účinnosti tohto zákona, ako aj lehoty pre uplatnenie práv, ktoré sa podľa predchádzajúceho odseku spravujú doterajšími predpismi, aj keď začnú plynúť po účinnosti tohto zákona.

§ 764

(1) Právna povaha verejných obchodných spoločností, komanditných spoločností, spoločností s ručením obmedzeným a akciových spoločností, ktoré vznikli podľa doterajších predpisov, sa spravuje ustanoveniami tohto zákona odo dňa jeho účinnosti.

(2) Ustanovenia spoločenskej zmluvy, prípadne stanov obchodných spoločností uvedených v odseku 1, ktoré odporujú donucovacím ustanoveniam tohto zákona, strácajú záväznosť dňom nadobudnutia jeho účinnosti; spoločníci, prípadne orgány obchodných spoločností prispôsobia do jedného roka od tohto dňa spoločenské zmluvy, prípadne stanovy úprave tohto zákona a zašlú ich registrovému súdu. Ak tak neurobia, vyzve ich na to registrový súd,ktorý vo výzve zároveň určí dodatočnú primeranú lehotu. Po márnom uplynutí tejto dodatočnej lehoty súd spoločnosť zruší a nariadi jej likvidáciu.

(3) Akcie vydané pre účinnosťou tohto zákona, s ktorými sú spojené výhody, ktoré tento zákon nepripúšťa, strácajú tieto výhody dňom účinnosti tohto zákona.

§ 765

(1) Družstvá, ktoré vznikli pred účinnosťou tohoto zákona, sa premieňajú na spoločnosti alebo družstvá podľa tohto zákona spôsobom, ktorý ustanovuje osobitný zákon.

(2) Družstvá premenené podľa odseku 1 prispôsobia svoje stanovy tomuto zákonu v lehote ustanovenej osobitným zákonom uvedeným v odseku 1. Do tejto doby predložia svoje stanovy prispôsobené úprave družstiev podľa tohto zákona registrovému súdu so žiadosťou o vykonanie potrebných zmien v obchodnom registri. S prispôsobenými stanovami predložia súčasne zápisnicu o členskej schôdzi, na ktorej bola schválená zmena stanov. Zápisnica zahrnie schválenú výšku zapisovaného základného imania a podiely členov na ňom. Zapísaním zmien sa pokladajú doterajšie družstvá za družstvá založené podľa tohto zákona.

(3) Právna povaha družstiev uvedených v odseku 1 sa spravuje do zápisu zmien v obchodnom registri podľa odseku 2 doterajšími právnymi predpismi a stanovami.

(4) Ak družstvá uvedené v odseku 1 nepožiadajú o vykonanie zmien v obchodnom registri v ustanovenej lehote a neurobia tak ani po výzve súdu, nariadi súd likvidáciu družstva.

(5) Ustanovenia osobitného zákona uvedeného v odseku 1, ktoré upravujú majetkové podiely na čistom obchodnom imaní družstva, sa použijú aj pre určenie podielu na likvidačnom zostatku. Ak rozdelenie neschváli valné zhromaždenie oprávnených osôb, rozhodne o rozdelení súd.

§ 766

(1) Zakladatelia družstevných podnikov podľa zákona č. 162/1990 Zb. o poľnohospodárskom družstevníctve, zákona č. 176/1990 Zb. o bytovom, spotrebnom, výrobnom a inom družstevníctve, zriaďovatelia podnikov (hospodárskych zariadení) občianskych združení a účastníci spoločných podnikov podľa Hospodárskeho zákonníka prevedú uvedené podniky na obchodné spoločnosti alebo družstvá podľa tohto zákona, a to najneskôr do jedného roka odo dňa nadobudnutia jeho účinnosti, alebo ich do tejto doby zrušia. Ak sa tak nestane, súd aj bez návrhu nariadi likvidáciu uvedených podnikov. To isté platí pre komanditné spoločnosti na akcie. Ustanovenie § 69 sa použije primerane.

(2) Právna povaha a vnútorné pomery právnických osôb uvedených v odseku 1 až do premeny na obchodné spoločnosti alebo družstvá, prípadne do zrušenia, sa spravujú doterajšími právnymi predpismi.

(3) Ak je zakladateľom právnických osôb uvedených v odseku 1 družstvo, začína lehota jedného roka ustanovená v odseku 1 plynúť od nadobudnutia účinnosti osobitného zákona (§ 765 ods. 1).

§ 767

(1) Likvidácia právnických osôb podľa § 764 a 766 sa vykonáva podľa ustanovení tohto zákona. Likvidačný zostatok sa však rozdeľuje podľa doterajších predpisov, stanov, zakladacej listiny, spoločenskej alebo inej zmluvy; ak nie je rozdelenie takto upravené, použijú sa primerane ustanovenia tohto zákona, ktoré svojím obsahom sú najbližšie forme likvidovanej právnickej osoby.

(2) Trvanie iných právnických osôb vyvíjajúcich podnikateľskú činnosť, než ktoré sú uvedené v § 764 až 766 a ktoré vznikli pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona podľa prvších právnych predpisov, zostáva týmto zákonom nedotknuté. Ich právna povaha a vnútorné právne pomery sa spravujú právnymi predpismi, podľa ktorých boli zriadené.

§ 768

(1) Zápisy v podnikovom registri vedenom podľa doterajších predpisov sa považujú za zápisy v obchodnom registri podľa tohto zákona.

(2) Právnické osoby, ktoré sa podľa doterajších predpisov zapisujú do podnikového registra, sa od účinnosti tohto zákona zapisujú do obchodného registra.

 

(3) Zápisy v podnikom registri, ktoré nezodpovedajú ustanoveniam tohto zákona, musia byť uvedené do súladu s týmto zákonom do jedného roka od jeho účinnosti. Pokiaľ tak zapísaná osoba neurobí, súd ju vyzve na úpravu zápisu a určí primeranú lehotu. To sa netýka právnických osôb uvedených v § 766.

(4) Právnické osoby alebo ich organizačné zložky, ktoré sa podľa tohto zákona zapisujú do obchodného registra a nie sú zapísané ku dňu nadobudnutia účinnosti tohto zákona do podnikového registra, sú povinné podať návrh na zápis do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

768a

(1) Spoločnosti s ručením obmedzeným založené v období pred 1. januárom 1997 sú povinné do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti tohoto zákona oznámiť príslušnému registrovému súdu, či vykonávajú podnikateľskú činnosť, a ak ju prestali vykonávať, urobiť opatrenia smerujúce k zániku spoločnosti.

(2) Spoločnosť s ručením obmedzeným založená pred nadobudnutím účinnosti tohoto zákona sú povinné do šiestich mesiacov od nadobudnutia jeho účinnosti upraviť svoje spoločenské zmluvy a stanovy tak, aby boli v súlade s týmto zákonom.

§ 769

Povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.

§ 770

Vláda Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky nariadením ustanoví spôsob a podmienky zverejňovania údajov, ktoré vyžaduje tento zákon.

§ 771

Vláda Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky vydá nariadením vykonávacie predpisy podľa § 629.

§ 772

Zrušujú sa:

1. § 352 Občianskeho zákonníka č. 141/1950 Zb.,

2. zákon č. 101/1963 Zb. o právnych vzťahoch v medzinárodnom obchodnom styku (Zákonník medzinárodného obchodu),

3. Hospodársky zákonník č. 109/1964 Zb. v znení zákona č. 82/1966 Zb., zákonného opatrenia č. 13/1967 Zb., zákona č. 69/1967 Zb., zákona č. 72/1970 Zb., zákona č. 138/1970 Zb., zákona č. 144/1975 Zb., zákona č. 165/1982 Zb., zákona č. 98/1988 Zb. a zákona č. 103/1990 Zb.,

4. zákon č. 173/1988 Zb. o podniku so zahraničnou majetkovou účasťou v znení zákona č. 112/1990 Zb.,

5. zákon č. 67/1989 Zb. o národohospodárskom plánovaní,

6. zákon č. 104/1990 Zb. o akciových spoločnostiach,

7. zákon č. 162/1990 Zb. o poľnohospodárskom družstevníctve,

8. zákon č. 176/1990 Zb. o bytovom, spotrebnom, výrobnom a inom družstevníctve,

9. § 1 ods. 2, § 3 ods. 2 a § 4 zákona č. 174/1950 Zb. o dražbách mimo exekúcie,

10. zákon č. 42/1980 Zb. o hospodárskych stykoch so zahraničím v znení zákona č. 102/1988 Zb. a zákona č. 113/1990 Zb. s výnimkou ustanovení § 2, 3, 13 až 16, § 17 ods. 2 písm. c), § 18 ods. 1, § 19 ods. 1 písm. i), § 22 písm. j), § 43 až 56, 58 a 64,

11. § 13 ods.1 a § 16 ods. 3 zákona č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov,

12. nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky č. 81/1989 Zb. o povinnom prerokúvaní dodávateľsko-odberateľských vzťahov a konkretizácii záväzných výstupov štátneho plánu pri dodávkach produkcie,

13. nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky č. 256/1990 Zb., ktorým sa ustanovujú vývozy a dovozy vecí a ďalšie činnosti, na ktorých vykonávanie sa vyžaduje povolenie na zahraničnoobchodnú činnosť,

14. nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky č. 132/1991 Zb., ktorým sa ustanovujú prípady, keď môže podnik so zahraničnou majetkovou účasťou vzniknúť bez povolenia,

15. vyhláška Ministerstva národnej obrany č. 118/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov a vývojových prác určených na zabezpečenie obranyschopnosti štátu, v znení vyhlášky č. 144/1989 Zb.,

16. vyhláška ministerstiev všeobecného strojárstva a ťažkého strojárstva č. 135/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky strojárskych výrobkov, v znení vyhlášky č. 57/1972 Zb., č. 107/1981 Zb. a č. 28/1990 Zb.,

17. vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstva č. 136/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv strojárskych výrobkov, v znení vyhlášky č. 27/1990 Zb.,

18. vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstva č. 137/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv cestných vozidiel pre motorovú dopravu, v znení vládneho nariadenia č. 38/1966 Zb. a vyhlášky č. 26/1990 Zb.,

19. vyhláška Správy štátnych hmotných rezerv č. 174/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky štátnych rezerv, v znení vyhlášky č. 181/1989 Zb.,

20. vyhláška Štátnej komisie pre techniku, Ministerstva financií a hlavného arbitra Československej socialistickej republiky č. 87/1966 Zb. o niektorých ekonomických opatreniach v investičnej výstavbe v znení nariadenia vlády Československej socialistickej republiky č. 136/1973 Zb.,

21. vyhláška Ministerstva poľnohospodárstva a výživy a Ministerstva lesného a vodného hospodárstva č. 73/1967 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv poľnohospodárskych a lesných mechanizačných prostriedkov, poľných a zemných prác, chemizácie a iných poľnohospodárskych prác, v znení vyhlášky č. 147/1989 Zb.,

22. vyhláška ministerstiev chemického priemyslu, stavebníctva, spotrebného priemyslu, ťažkého priemyslu a zahraničného obchodu č. 187/1968 Zb., ktorou sa ustanovujú záručné doby pri dodávkach na výstavbu budov na bývanie,

23. vyhláška Federálneho ministerstva dopravy č. 152/1971 Zb. o hospodárskych záväzkoch v cestnej nákladnej doprave,

24. vyhláška Federálneho ministerstva dopravy č. 156/1971 Zb. o hospodárskych záväzkoch vo vnútroštátnej vodnej nákladnej doprave,

25. vyhláška predsedu Štátnej banky česko-slovenskej a Federálneho ministerstva financií č. 118/1972 Zb. o pokladničných operáciách v socialistických organizáciách,

26. vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj č. 101/1973 Zb. o projektových súťažiach v znení vyhlášky č. 124/1991 Zb.,

27. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 104/1973 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky stavebných prác,

28. vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj a Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 77/1977 Zb. o centrálnej regulácii výrobkov a materiálov vo výstavbe,

29. vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva č. 82/1977 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky hutníckych výrobkov, rúd, magnezitových výrobkov a kovového odpadu, v znení vyhlášky č. 30/1990 Zb.,

30. vyhláška Federálneho ministerstva palív a energetiky č. 106/1977 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky tuhých palív, v znení vyhlášky č. 1/1987 Zb. a vyhlášky č. 3/1990 Zb.,

31. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 44/1978 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov chemického priemyslu, v znení vyhlášok č. 26/1982 Zb. a č. 12/1988 Zb.,

32. vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy č. 84/1978 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv poľnohospodárskej techniky, v znení vyhlášky č. 148/1989 Zb.,

33. vyhláška Federálneho ministerstva dopravy č. 1/1980 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky leteckých prác v poľnohospodárstve, lesnom a vodnom hospodárstve, v znení vyhlášky č. 37/1990 Zb.,

34. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 28/1980 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky polygrafických výrobkov, v znení vyhlášky č. 199/1989 Zb.,

35. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 38/1980 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov dodávaných organizáciami vnútorného obchodu, v znení vyhlášky č. 200/1989 Zb.,

36. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 61/1980 Zb. o zriaďovaní a činnosti organizačných zložiek československých právnických osôb v zahraničí,

37. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 62/1980 Zb. o kontrole zahraničnoobchodnej činnosti,

38. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu a Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj č. 64/1980 Zb. o postupe pri nakladaní s priemyselnými právami a výrobnotechnickými poznatkami vo vzťahu k zahraničiu,

39. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 140/1980 Zb. o preventívnej kontrole vyvážaného a dovážaného tovaru a o preukaze o použití a využití dovezeného tovaru,

40. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 27/1981 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky zdravotníckych a veterinárnych výrobkov, v znení vyhlášky č. 142/1989 Zb.,

41. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 53/1981 Zb. o podmienkach poskytovania zahraničnohospodárskych služieb v oblasti dopravy,

42. vyhláška Ministerstva kultúry Českej socialistickej republiky č. 57/1981 Zb. o udeľovaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb v oblasti kultúry a o kontrole týchto služieb,

43. vyhláška Ministerstva kultúry Slovenskej socialistickej republiky č. 61/1981 Zb. o udeľovaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb v oblasti kultúry a o kontrole týchto služieb,

44. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 91/1981 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky zeleniny a ovocia medzi organizáciami vnútorného obchodu a na priemyselné spracovanie, v znení vyhlášky č. 180/1989 Zb.,

45. vyhláška Federálneho ministerstva financií č. 179/1982 Zb. o rozsahu a podmienkach zmluvného poistenia socialistických organizácií,

46. vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj č. 181/1982 Zb. o základných podmienkach dodávky na zabezpečenie vedecko-technického rozvoja, v znení vyhlášky č. 154/1989 Zb.,

47. vyhláška Ministerstva zdravotníctva Českej socialistickej republiky č. 23/1983 Zb. o udeľovaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb v oblasti kúpeľnej liečby a o kontrole týchto služieb,

48. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 24/1983 Zb. o základných podmienkach dodávky zberných surovín v znení vyhlášky č. 140/1989 Zb.,

49. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 104/1983 Zb. o dovoze investičných celkov,

50. vyhláška Federálneho ministerstva dopravy č. 8/1984 Zb. o základných podmienkach niektorých činností vykonávaných Československými štátnymi dráhami v súvislosti s prepravou,

51. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 11/1984 Zb. o základných podmienkach dodávky stavebných látok a dielcov,

52. vyhláška Ministerstva zdravotníctva Slovenskej socialistickej republiky č. 61/1984 Zb. o udeľovaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb v oblasti kúpeľnej liečby a o kontrole týchto služieb,

53. vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, Federálneho ministerstva všeobecného strojárstva a Federálneho ministerstva elektrotechnického priemyslu č. 13/1985 Zb. o základných podmienkach strojárskych a elektrotechnických dodávok uskutočňovaných vyššími dodávateľskými formami a niektorých ďalších dodávok určených pre tuzemsko v znení vyhlášky č. 29/1990 Zb.,

54. vyhláška Federálneho štatistického úradu č. 49/1985 Zb. o základných podmienkach dodávky prác a služieb v oblasti automatizovaného spracovania dát v znení vyhlášky č. 170/1989 Zb.,

55. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu, Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, Federálneho ministerstva všeobecného strojárstva a Federálneho ministerstva elektrotechnického priemyslu č. 31/1986 Zb. o základných podmienkach dodávky vývozných investičných celkov,

56. vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy č. 130/1988 Zb. o zásadách predaja poľnohospodárskych výrobkov členom a pracovníkom socialistických organizácií s poľnohospodárskou výrobou,

57. vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy č. 155/1988 Zb. o základných podmienkach dodávky poľnohospodárskych výrobkov,

58. vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy č. 156/1988 Zb. o základných podmienkach dodávky potravinárskych a niektorých iných výrobkov,

59. vyhláška Federálneho ministerstva dopravy a spojov č. 143/1989 Zb. o zmluve o príprave prepráv železničných vozňových zásielok,

60. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 57/1990 Zb. o prechodnej odchylnej úprave hospodárskych záväzkov od ustanovenia § 295 ods. 2 Hospodárskeho zákonníka pre odvetvia Federálneho ministerstva hutníctva, strojárstva a elektrotechniky, Ministerstva výstavby a stavebníctva Českej socialistickej republiky a Ministerstva výstavby a stavebníctva Slovenskej socialistickej republiky,

61. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 265/1990 Zb. o zriaďovaní a prevádzkovaní obchodných zastupiteľstiev zahraničných osôb,

62. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 533/1990 Zb. o udeľovaní povolení na zahraničnoobchodnú činnosť, o vykonávaní zahraničnoobchodnej činnosti bez registrácie alebo povolenia a o vykonávaní zahraničnoobchodnej činnosti zahraničnými osobami, v znení vyhlášky č. 27/1991 Zb.,

63. vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej č. 386/1991 Zb. o platobnom styku a zúčtovaní,

64. vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej č. 414/1991 Zb. o medzibankovom platobnom styku a zúčtovaní,

65. výnos Federálneho ministerstva dopravy č. 17.525/1981 o postupe československých organizácií pri poskytovaní zahraničnohospodárskych služieb pri preprave vecí (registrované v čiastke 33/1981 Zb.),

66. úprava Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 2/1984 z 15. novembra 1984, ktorou sa ustanovuje odchylná úprava hospodárskych záväzkov pre stavby jadrovo energetických častí elektrárne Temelín (reg. v čiastke 1/1985 Zb.),

67. vyhláška Ministerstva vnútorného obchodu č. 4/1952 Ú.l., ktorou sa vydávajú podrobnejšie predpisy o dražbách mimo exekúcie,

68. základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných organizáciami zahraničného obchodu Chemapol Praha a Chemapol Bratislava vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 12/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

69. základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných organizáciami zahraničného obchodu Chemapol Praha a Chemapol Bratislava vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení doplnkov z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 10/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu

70. základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných organizáciami zahraničného obchodu Metalimex a Kerametal vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 27/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

71. základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných organizáciami zahraničného obchodu Metalimex a Kerametal vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 26/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

72. základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných podnikom zahraničného obchodu Pragoexport vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 11/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

73. základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných organizáciami zahraničného obchodu Ligna Praha a Drevoúnia Bratislava vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 13/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

74. základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných organizáciami zahraničného obchodu Ligna Praha a Drevoúnia Bratislava vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 9/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

75. základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných podnikom zahraničného obchodu Československá keramika vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 25/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

76. základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných podnikom zahraničného obchodu Československá keramika vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 24/1977 Vestníka federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

77. základné podmienky dodávky strojárskych výrobkov pre vývoz vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 5/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

78. základné podmienky dodávky strojárskych výrobkov z dovozu vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 5/1980 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

79. základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných organizáciami zahraničného obchodu Centrotex, Exico a Karaexport vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 6/1979 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

80. základné podmienky dodávky surovín, materiálov a výrobkov dovážaných organizáciami zahraničného obchodu Centrotex, Exico a Karaexport vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 5/1979 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

81. základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných podnikom zahraničného obchodu Ferromet vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 7/1978 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

82. základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných podnikom zahraničného obchodu Artia a a. s. Slovart vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 19/1981 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

83. základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných podnikom zahraničného obchodu Artia a a. s. Slovart vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 18/1981 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

84. základné podmienky dodávky pre vývoz potravín a poľnohospodárskych výrobkov vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 33/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

85. základné podmienky dodávky potravín a poľnohospodárskych výrobkov z dovozu vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 19/1983 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,

86. úprava Federálneho ministerstva zahraničného obchodu zo 7. júla 1978, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky sklárskych výrobkov vyvážaných akciovou spoločnosťou Skloexport.

§ 773

Ustanovenia prepravných poriadkov a vykonávacích predpisov k zákonu č. 61/1952 Zb. o námornej plavbe, o zodpovednosti za škodu na zásielke sú nepoužiteľné, pokiaľ sú v rozpore s § 622 a 624 tohto zákona; ostatné ustanovenia týchto predpisov zostávajú nedotknuté.

§ 774

Vyhláška Federálneho ministerstva financií č. 63/1989 Zb. o overovateľoch (audítoroch) a ich činnosti sa použije po účinnosti tohto zákona i pre činnosť audítorov podľa § 39 tohto zákona a to až do novej zákonnej úpravy.

§ 775

Tento zákon nadobudol účinnosť 1. januárom 1992.

Zákon č. 264/1992 Zb. nadobudol účinnosť 1. januárom 1993.

Zákon č. 600/1992 Zb. nadobudol účinnosť 28. decembrom 1992.

Zákon č. 278/1993 Z.z. nadobudol účinnosť 1. januárom 1994.

Zákon č. 249/1994 Z.z. nadobudol účinnosť 1. októbrom 1994.

Zákon č. 106/1995 Z.z. nadobudol účinnosť 2. júnom 1995.

Zákon č. 171/1995 Z.z. nadobudol účinnosť 15. augustom 1995.

Zákon č. 58/1996 Z.z. nadobudol účinnosť 1. marcom 1996.

Zákon č. 317/1996 Z.z. nadobudol účinnosť 15. novembrom 1996.

Zákon č. 373/1996 Z.z. nadobudol účinnosť 28. decembrom 1996.

Zákon č.11/1998 Z.z. nadobudol účinnosť 1. februára l998.

Havel v. r.

Dubček v. r.

Čalfa v. r.